亚洲证券(002153)亚洲证券有限公司

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智通财经APP获悉，9月14日下午，***金融管理局（***金管局）发布新闻稿，呼吁巿民提高警觉，留意一个声称“亚洲证券交易所”（网站：www.dpoex.com）于***开设分公司的有关信息，该公司从未获许可在***特别行政区从事任何金融活动。

***金管局表示，根据七月五日第32/93/M号法令核准的《金融体系法律制度》第二条第*的规定，只有获许可的金融机构，才可在***从事金融活动。任何人士或实体

***金管局再次呼吁巿民，应透过获许可的金融机构进行金融相关之活动，以免受骗及遭受不必要的损失。

智通财经查阅上述网站链接地址看到，其网站声称：“亚洲国际证券交易所DPOEX平台打破传统证券交易所的模式——采取可IPO（Initial Public Offering）与DPO（Direct Public Offering）两种上市的模式，并且所有上市企业的证券采取去中心化发行和交易，每支股票都有一个独立发行和交易的系统，企业发行的股票与投资者直接认购和交易，完全去掉了IPO承销商和证券代理商的中间环节，减少企业发行的费用和投资者认购与交易的成本。”

值得注意的是，其网站上还称：该集团公司及旗下拥有的子公司和平台：亚洲国际证券交易所有限公司、亚洲企业控股有限公司、***证券交易所有限公司、亚洲（***）企业区块链技术有限公司、亚洲（***）企业资讯有限公司等。

1月19日丨石基信息(002153.SZ)公布，公司近日收到HSH ManagementServicesLimited(香港上海大酒店管理服务有限公司)向公司出具的关于石基企业平台ShijiEnterprisePlatform在北京王府*酒店的正式上线报告《ShijiEnterprisePlatformImplementation Agreement and on-site sign-off》。

自公司与HSH签署业务合同以来，公司与HSH在新型冠状病毒反复爆发的情形下均始终坚持积极推进整个项目进程，经过一段时间的系统集成与充分测试，目前北京王府*酒店已经确认向石基企业平台系统的成功迁移。北京王府*酒店为石基企业平台通过SaaS方式在*集团切换原有本地部署PMS的首家酒店。

此次切换的成功标志着石基企业平台在产品成熟度、功能、性能、稳定性、数据安全、集成开放性、运营服务等方面均已经能够满足国际*奢华酒店的较为苛刻的要求，公司已经具备将石基企业平台全面推向全球国际酒店集团的能力。随着后续其他*酒店的上线，其示范效应将加速国际酒店集团核心系统全面转向SaaS的步伐。

此次北京王府*酒店的成功上线是公司第四次转型过程中的一个里程碑，但由于*酒店的数量不多，*集团合同的成功履行本身不会对公司本期及未来财务状况产生重大影响，因此公司仍需要不断增加的客户数量才能看到对财务状况产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。

证券时报

在美国大行其道的特殊目的收购公司上市（SPAC），正引发亚洲证券交易所的新一轮竞争。

9月2日，新加坡证券交易所正式对外发布SPAC主板上市规则。继韩国和马来西亚两国证券交易所后，新交所成为亚洲第三个引入SPAC机制的证券市场。另据香港媒体报道，港交所正按既定时间表，最快或于第三季度就SPAC发表咨询文件。有分析认为，与新交所相比，港交所已成为中资企业境外上市的重要目的地，而在监管方面，香港和内地的监管机构沟通更为顺畅。

亚洲两大交易所争相加入SPAC战局，使各界对SPAC的关注度进一步水涨船高。不过，就在今年4月，在美股市场SPAC的IPO数量超越去年全年SPAC的IPO数量之际，美国证监会（SEC）发布针对SPAC的新会计指南，二季度，美国资本市场SPAC上市有所降温。此外，对于此类上市是否是“盲盒投资”的质疑之声，也引发了市场投资者和监管部门的关注。

中国证监会主席易会满近期在第60届世界交易所联合会（WFE）年会开幕式上指出，SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。但该上市模式是否在每个市场都具备条件，需要进一步跟踪和研究。

SPAC前世今生

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是一种先由发起人设立主体并面向公众投资者IPO，上市后再对未上市实体企业进行并购、整合的资本运作方式。上世纪90年代，SPAC上市发端于加拿大多伦多证券交易所，用于收购矿业公司。1993年，美国GKN证券（已更名为早鸟资本，EarlyBird Capital）在美国证券市场推出该模式，并注册了“SPAC”的商标。

中泰国际报告显示，在2008年以前，SPAC只能在场外市场（OTC Bulletin Board）以及美国股票交易所（American Stock Exchange）交易。2008年次贷危机后，为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整，纳斯达克和纽交所为SPAC专门拟定新的上市要求，SPAC上市制度才逐渐进入大众视野，并一直保持稳定的同比增长。

近年来美股市场SPAC呈现指数型增长。SPAC Insider数据显示，2020年美股市场SPAC的IPO募资总额达830亿美元，占美股IPO总规模的50.92％。今年来，仅在第一季度，SPAC的IPO数量就达308起，超过去年全年SPAC的IPO数量，同期传统IPO数量仅为98起。截至4月7日，SPAC IPO募集金额已达980亿美元，同期传统IPO募资金额仅390亿美元。

除美国市场已非常成熟以外，英国伦敦已在2000年设立SPAC。不过，彭博数据显示，英国在去年只有2单SPAC的IPO。这与英国的上市规则有很大关系：一旦SPAC结束IPO融资，投资者的钱将被锁定，直到收购完成，或者过了2年的期限仍未找到收购目标，才能赎回资金。

在亚洲，2009年，韩国成为亚洲国家中首个引入SPAC上市的国家，并在2010年出现了首家SPAC上市公司。马来西亚证券委员会亦在2009年制定了专门针对SPAC的特定监管框架，并纳入马来西亚公司法监管体系。

SPAC上市具独特优势

SPAC上市制度有何优势，又为何在平稳发展多年后突然在美国大行其道？

在SPAC上市方面有丰富经验的金杜律师事务所纽约办公室国际合伙人罗华在接受证券时报

罗华认为，从被收购的目标公司角度，SPAC上市对于目标公司估值的确定性和交易签署后完成的确定性更大。SPAC上市的目标公司的估值是SPAC和目标公司之间在签署并购协议时就谈定的，然后才走SEC的报备程序和股东投票程序。而传统上市要走完SEC的审批注册程序后才与承销商根据市场情况谈定承销价格。

此外，SPAC中向SEC提交的前瞻性信息的披露，例如财务预测，可受到《私人证券诉讼改革法》下的某些安全港条例的免责性保护。但此安全港免责不适用于传统上市中的前瞻性披露。但是，从今年4月起，SEC和立法机构都开始关注这个安全港对于SPAC区别对待的问题。已经有新的法律提案要求将SPAC上市排除在前述的安全港免责保护范围内。所以这方面的优势有可能随着监管的加强而消失。

SPAC上市时间较快也是一大优势。一般而言，快的SPAC交易可在60天到90天完成，传统IPO时间从6个月到1年都很平常。时间长会增加因市场变动导致的不确定性。

如果上市不成功，SPAC上市对于目标公司信息保护更有优势。传统上市和SPAC上市对于上市公司的实质披露要求相似，但披露时间点的要求不同。传统上市在启动后首先要向SEC提交注册报告（包括招股书），对上市公司的各个方面需进行综合的公开披露。一般而言，上市是否成功受市场因素的影响较大，如果上市不成功，有关上市公司的重大信息已在公共领域传播。而SPAC交易要在并购或者合并协议签署后才进行公开披露，因此目标公司的信息被白白流入公共领域的不确定性比较小。

对于过去两年SPAC上市数量出现爆发性增长，罗华认为，除了上述提到的优势外，还因为越来越多的优质发起人、*投行和其他优质中介机构及*投资人的参与，SPAC交易模式也在不断优化，以调整发起人和投资人的利益协调性，从而更受市场接受和认可。

美联储向市场注入额外的现金也降低了收益率，这使得SPAC的投资模式更具吸引力，因为SPAC投资人的股票回购权保障了投资风险的下限，同时SPAC交易的目标公司的发展前景也为投资回报率提供了很大的想象空间。

“盲盒”式投资质疑引关注

投资者买入时上市公司没有任何资产，以及不确定上市公司未来会收购什么资产，这也引发了此类上市是否是“盲盒投资”的质疑，受到市场投资者和监管部门的关注。

罗华认为，SPAC上市的风险其实受到一系列制度的制约。在SPAC找到目标公司签署协议后，需SPAC股东就SPAC交易和一些相关事项进行投票，此时SPAC的公众股东可行使其回购权要求SPAC回购其股票。如果SPAC的公众股东不满意目标公司，则可投反对票。而且，即使SPAC的公众股东投票赞成SPAC交易，也可要求回购其SPAC的股票。

此外，SPAC收购目标公司有时间限制，交易所要求36个月内，但市场上常见的一般在18到24个月之间完成收购，否则SPAC需要退还公众股东的钱并关门清算。

如今，SPAC的火爆已经引来美国监管机构的注意。

去年12月，SEC公司融资部发表的就SPAC在其上市和交易过程中的披露，比如SPAC模式中固有的各种利益冲突、SPAC交易的过程、目标公司的估值，以及交易风险等的披露，均提出了具体的指导政策。

今年4月，SEC发布针对SPAC的新会计指南。根据相关指南，SPAC发行的认股权证应归入负债而非股权工具，现有的SPAC以及正在进行中的SPAC交易将需要在财务报告中重新计算认股权证的价值。此外，SEC也已警告投资者不要基于名人背书买入SPAC，并表示正密切关注SPAC信息公开和其他“结构性”的SPAC问题。今年二季度，美国资本市场SPAC上市已有所降温。

美国证监会多次表态关注SPAC上市的潜在风险。罗华认为，SEC的表态是基于监管机构对于一个还在不断成熟过程当中的交易模式，在其成为主流融资上市模式后的监管的完善化行为，是一个自然的过程。没有任何一种交易会一直“火”下去。从小众到主流，必然会受到更多关注和监管，最后作为一种成熟稳定的交易模式而长期存在。

亚洲金融中心新战场

9月2日，新加坡证券交易所发布SPAC的主板上市规则，该规则于9月3日正式生效。港交所也计划就SPAC上市进行相关咨询。亚洲两大金融中心有望就SPAC上市展开竞争。

此次新交所发布的SPAC上市框架，虽然与美股略有差异，但基本上沿用了美股的监管要求。从上市门槛上看，新交所的要求更高，即针对SPAC的*市值要求是1.5亿新币，而纳斯达克资本市场的*市值要求为5000万美元，纽交所为1亿美元。

新交所股权资本市场全球主管Mohamed Nasser Ismail在接受证券时报

Ismail认为，新交所的SPAC上市框架与美国的模式大致相似，但也有不同，区别包括发起人初始认购股份比例、发起人股份锁定期以及持有的“提振激励”（promote）股份上限。纳入上述特征是为了更好地协调发起人与SPAC中其他股东的利益。

对于新加坡加入SPAC战场，看好的和看淡的声音都有。

金杜律师事务所新加坡办公室特别顾问Nick Davies认为，新加坡虽然位列亚洲金融中心，但与香港、上海和深圳相比，新交所主板的IPO数量相对有限。例如，在2020年，新交所主板上只有10次IPO。因此，与东南亚许多交易所相比，新交所的定位是试图从东南亚获取更多的上市资源。新交所管理层也需要推出能吸引更多国际投资者的产品。与定位不同的香港、上海和深圳证券交易所相比，新交所可能更愿意尝试SPAC制度。

新交所的SPAC上市机制给中概股提供了更多的海外上市渠道。尤其是在美国加强对中国企业赴美上市监管的大背景下，新交所提供的SPAC上市平台将会受到中国企业的欢迎。

不过，华兴证券香港首席分析师庞溟则认为，新交所推出相关政策是希望和港交所竞争中国企业的上市资源，希望有新的业务增长点，但考虑到新交所自身的交易活跃程度，其对中国企业的吸引力并不大。

相比新加坡，庞溟更看好香港引入SPAC上市制度。庞溟认为，港交所已成为中资企业境外上市的重要目的地，而在监管方面，香港和内地的监管机构沟通更为顺畅。

7月24日晚间，杉杉股份、科达制造、格林美发布其发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的*进展。杉杉股份、科达制造已确定发行价格，并确定将于瑞士时间7月28日在瑞士证券交易所挂牌上市。

今年3月，国务院金融稳定发展委员会专题会议提出继续支持各类企业到境外上市，A股上市公司随后掀起赴境外发行GDR的小高潮。据上海证券报

有投行人士表示，GDR的成功发行一方面拓展了企业的境外融资渠道，另一方面提升了企业的海外影响力，对其全球化发展有重要意义。

瑞交所本周将迎首批A股GDR企业

根据公告，杉杉股份已确定本次发行的最终价格为每份GDR20.64美元，发行的GDR数量为1544.23万份，所代表的基础证券A股股票为7721.15万股，募集资金约为3.19亿美元。

科达制造此次GDR最终发行价格为每份14.43美元，发行数量为1200万份，所代表的基础证券A股股票为6000万股，募集资金总额1.73亿美元。

杉杉股份、科达制造均将于7月28日在瑞士证券交易所挂牌上市，成为“沪伦通”扩容后首批进入瑞士资本市场的中国公司。

同样选择在瑞士资本市场发行GDR的格林美也已在路上。继7月22日获瑞士交易所监管局批准发行后，格林美7月24日晚间公告，已经初步确定了本次发行的GDR价格区间，为每份12.16美元至12.52美元，发售期为2022年7月25日（中欧夏令时间）。公司预计最终发行数量、价格及募集资金总额将于7月25日（中欧夏令时间）左右确定。

7月21日，国轩高科公告称，于近日获得瑞士交易所监管局关于公司申请发行全球存托凭证（GDR），并在瑞士证券交易所上市的附条件批准，瑞士交易所监管局同意公司的GDR在满足惯例性条件及瑞士证券交易所修订后的GDR相关规则生效后在瑞士证券交易所上市。

GDR发行掀小高潮

今年2月，为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将互联互通存托凭证机制东向联通拓展至深交所符合条件的上市公司，西向联通拓展至瑞士、德国等欧洲市场。

在政策支持下，我国迎来了GDR发行小高潮。

除了上文提到的4家公司，包括三一重工、乐普医疗、明阳智能、方大炭素、东鹏饮料、健康元、欣旺达、*科技、韦尔股份等在内的多家公司先后公告表示，拟发行GDR赴境外上市。

其中，明阳智能发行的GDR 已于7月13日在伦敦证券交易所挂牌上市。明阳智能成为互联互通存托凭证业务新规实施以来，首家完成GDR境外上市的A股上市公司。

统计发现，拟境外发行GDR上市的企业中，除明阳智能选择伦交所，欣旺达、*科技选择伦交所或瑞交所外，其余10家均选择在瑞交所上市。另外，相比之前沪伦通企业均来自上交所，今年以来，计划发行GDR的12家企业有多家来自深交所。此外，民营企业成为发行GDR赴境外上市的主力。

上述投行人士称，对于上市公司而言，境外发行GDR可以帮助公司拓宽融资渠道；同时通过与境外资本市场的直接对接，可吸引境外专业投资机构和产业投资者，进一步完善公司股权结构。

新能源公司集体“抢滩”

“对于科达制造而言，GDR的发行一方面可拓展境外融资渠道，让公司接触更多境外投资者，促进股东结构多元化；另一方面，可直接提升科达品牌的海外影响力，对全球化战略发展有着里程碑式意义。”科达制造表示。2021年，科达制造海外营收为46.16亿元，约占整体收入的五成。

杉杉股份表示，此举将提升公司的海外品牌知名度和影响力，拓宽海外金融融资能力，为公司的国际化发展提供充足的资金和金融资源保障。

在这轮发行GDR企业中，新能源产业链特别是锂电池产业链企业众多，这些企业希望借助发行GDR推进国际化战略。

国轩高科就是其中一家。公司表示，作为全球动力锂电池制造领军企业之一，国轩高科在不断加大研发技术投入的同时积极拓展全球市场。近年来，公司动力电池产品出货量快速增加，全球市占率稳居前列，海外客户对公司产品的订单需求提升尤其明显。

“我们计划在欧洲、北美、亚洲等海外市场，加大动力电池产能和配套产业等建设，快速实现海外市场布局。同时，吸引海外*研发技术人员和管理团队，从而打造*的本地化团队，完善公司全球化产业链研发体系，加快实现研发产业化步伐。本次GDR发行上市将有利于扩大公司产品全球市占率，有利于提升公司经营业绩，持续推动公司健康发展。”国轩高科董秘、财务总监潘旺表示。（

上海证券报

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