瑞银证券有限责任公司(002554股票)瑞银证券有限责任公司怎么样

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财务顾问：瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

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签署日期：二〇一九年五月

释义

在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

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瑞银证券有限责任公司

关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司

之持续督导意见

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。

根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利0.62元（含税），因此自2018年8月2日起，要约收购价格由62.00元/股调整为61.38元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式

GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2019年第一季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见

作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺

“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：

“本公司将尽一切合理努力，确保：

（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

（三）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，随着A股市场及白酒整体板块下跌，上市公司股票也出现了较大跌幅。帝亚吉欧基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认同，2019年2月26日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。2019年2月27日，水井坊公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。

经核查，本持续督导期内，收购人拟增持上市公司股份，已按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，收购人不存在其他增持或减持上市公司股份的情况。

（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（四）改变上市公司现任董事会或*管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或*管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊*管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、*管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或*管理人员的变动情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人：许宁 李洪超

瑞银证券有限责任公司

2019年5月10日

8月3日盘中消息，13点37分惠博普（002554）封涨停板。目前价格3.97，上涨9.67%。该股为页岩气，可燃冰，油服概念热股，当日页岩气概念上涨2.06%，可燃冰概念上涨1.66%，油服概念上涨1.45%。

资金流向数据方面，8月2日主力资金净流出795.25万元，游资资金净流出272.26万元，散户资金净流入1067.51万元。

近5日资金流向一览

惠博普主要指标及行业内排名

惠博普（002554）个股

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——瑞银证券深入推进文化建设和道德风险防范

为传承和弘扬行业精神，积淀和凝聚行业价值观，宣传证券行业文化建设情况，中国证券业协会与中国证券报联合推出“证券行业文化建设高管谈”专栏，邀请证券公司高管结合公司特色，在行业内分享证券行业文化建设的思考与感悟，用文化的力量引领方向、促进发展、塑造形象，推动行业形成“忠、专、实”的文化底蕴和“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，共同开创证券基金行业文化建设新格局。本文为专栏文章之十一。

21世纪第一年，中国加入世界贸易组织，成为其第143个成员，标志着中国对外开放进入新阶段。随后，中国开始逐步兑现加入世贸组织的承诺，对外资入股证券公司的限制有所放松。当时又恰逢国内证券行业正经历着一段调整期，多家外资投行纷纷将目光投向中国，积极寻找合适的证券公司入股。在这样的大背景之下，瑞银集团于2005年获得国务院批准重组当时的北京证券。重组后的新公司“瑞银证券”在2006年底注册成立，是中国首家外商投资且由外商享有*管理权的全牌照证券公司。中国证监会允许外资控股合资证券公司仅数个月后，2018年12月瑞银集团再次捷足先登，成功增持瑞银证券股权至51%，成为中国首家通过增持股权实现控股合资证券公司的外资金融机构。

回望瑞银证券在中国十余年的发展历程，其既是中国资本市场发展的受益者和建设者，也是中国证券行业发展的见证人。在新一轮金融开放加速之际，外资正摩拳擦掌准备把握新机遇，中资券商也加速整合以求增强竞争力。我们可以预见未来中国证券行业中，合资券商将发挥优势走精品投行路线，而中资券商中将出现若干“航母型”全能券商。在这个时间节点，监管层提出证券基金行业文化建设颇具战略眼光。

正如中国证监会主席易会满在证券基金行业文化建设动员大会上所说，整体来看，与证券基金行业规模、资本实力、利润水平等“硬指标”快速扩张相比，行业文化、职业道德等“软实力”发展相对滞后，制约着行业经营质量效率全面提升。证券公司在发展之初比资本，在上升阶段拼人才，但在行业整合期要想真正成为业内一面金字招牌，就必须依靠各项“软实力”。

瑞银集团在150余年发展历程中所积淀的企业文化以及所积累的风险管理意识是瑞银证券的先天优势。我们乐于与业内同行分享在文化建设和道德风险防范方面的经验。我们相信，建立以风险管理为支柱，高度重视以客户为中心的原则及诚信执业的文化将有利于各个市场参与方充分发挥业务实力，推动中国证券行业与国际接轨，促进中国实体经济长足发展。

一、瑞银企业文化的理念及框架

（一）成功的“三把钥匙”

什么是企业文化？站在瑞银的角度，企业文化是企业内部的一种普遍思维方式，驱动员工以某种特定方式行事。企业文化影响所有员工参与的每一个流程以及与他人（包括同事、客户、竞争对手等）所进行的每一次互动以及所做出的每一个决定。企业文化需要坚定且一致，不因职级、部门、业务线甚至地域的不同而改变。企业文化与业务发展战略相辅相成，强大的企业文化支撑着正确的业务战略可带来良好的业绩。瑞银证券以瑞银集团的文化价值观，即“成功的三把钥匙：支柱、原则和行为”作为公司的企业文化理念。具体而言，支柱即“资本实力、效率和有效性、风险管理”；原则即“以客户为中心、追求卓越、实现可持续业绩”；行为即“诚信、协作、挑战”。

瑞银集团“三把钥匙”的形成也经历过一段曲折探索。2011年，即将成立150年的瑞银集团遭遇了一次危机。当年9月，瑞银在伦敦的一名投资银行部交易员违规交易，3个月内通过在内部系统建立虚假对冲仓位，隐瞒了对多种指数期货“未经授权的交易”。尽管此违规交易未影响客户头寸，但对瑞银自身造成了巨大的经济损失，并给瑞银声誉带来了巨大负面影响，当时集团首席执行官和相关负责人也因此辞职。

经历此事件后，瑞银集团马上执行相应措施。当年11月，新上任的集团首席执行官Sergio Ermotti先生宣布集团*战略重点：瑞银的未来将建立在“资本实力、效率和有效性、风险管理”这三大“支柱”之上，瑞银将以“客户为中心、追求卓越、实现可持续业绩”作为三大经营原则。2013年，在加速落实新业务战略后，2011年的前车之鉴让瑞银意识到要想取得长期成功离不开强大的企业文化，而企业文化的载体正是每一个瑞银员工的行为。那么员工行为应该遵循什么样的准则才能最有利于瑞银的长期发展呢？

通过在全球范围内对数千名瑞银员工进行广泛而深入的调研，这个问题有了答案——“诚信、协作、挑战”这三大行为准则对于瑞银取得长期成功最为重要。具体而言，“诚信”要求员工对自己的言行和公司声誉负责，关心客户、投资者和同事；“协作”代表着要将客户和公司利益置于自身或部门利益和业绩之前，全公司员工上下一致协作，尊重且珍视多元化视角；“挑战”表示员工需要鼓励自己和他人对现状提出有建设性的问题，从过去的错误和经历中吸取教训，对于任何违背瑞银高标准的行为要直言不讳。

“支柱、原则和行为”构成了瑞银制胜的三把钥匙，这是瑞银集团，包括瑞银证券的企业文化根本所在。“支柱”是一切行为的基础，“原则”是一家公司的立身之本，“行为”是每个瑞银人的行事准则。瑞银将“三把钥匙”融入领导力培训课程，帮助管理层从公司业务战略和企业文化建设高度去管理员工和业务运营；将“原则”和“行为”列入员工年终绩效考评指标中，表明我们不仅关注业绩，也同时关注员工如何取得业绩。

自2013年“三把钥匙”企业文化确立以来，公司内部自上而下开展了一系列活动。在亚太区范围，推出鼓励跨部门合作和简化内部流程的集团员工年度大奖评选活动，所有员工皆可在系统中提交案例申请，获奖者将获得公司表彰，获奖案例也将在集团内被广泛宣传。在中国，为新员工开设“瑞银体验日”活动，帮助他们学习、理解瑞银的文化和价值观；定期开展以“协作”为主题的午餐学习会，组织员工分享并学习成功的跨部门合作案例；在办公室内设立员工建议箱，鼓励员工提出建设性的意见和建议。

（二）多元化及包容性

此外，瑞银也非常注重在公司内部塑造多元化及包容性的工作氛围。瑞银证券是中国首家外商投资的全牌照证券公司，瑞银集团业务遍及全球主要金融中心。作为一家国际化投行，经验告诉我们：一支在性别、年龄、*、民族、教育背景等方面更为多元化的团队能更好地理解客户的多元化需求，并提供*解决方案。与此同时，多元化及包容性的工作氛围使得瑞银成为一个更好的工作场所，从而吸引更多*人才加入；这些人才所具有的不同想法、观念和经历能帮助公司保持活力和创新，并作出*决策。

在推动多元化方面，长期来看，瑞银关注的领域很广泛，涉及性别、民族、心理健康、文化背景等；短期而言，战略重点在于性别多样性，注重招聘、提拔和留住更多*女性员工，尤其是管理层女性员工，瑞银证券在这方面做得比较出色。

（三）企业社会责任感

瑞银向来重视所在社区的健康繁荣发展，在长期投资教育及创业领域的公益项目上，除了通过针对性的资金支持外，着重推动员工参与志愿服务，一方面为社区带来长期积极影响，另一方面加强企业文化体验。除设立专门团队负责社会公益事务外，还给予每位员工每年2天的全薪志愿服务假，鼓励员工积极参与。相信在公益项目的投入不仅能造福于所在社区，更能在瑞银内部打造一种“协作，分享文化”，增强员工对公司的归属感和认同感。

（四）三道防线的风险治理框架

在管理风险方面，瑞银也提出了“三道防线”的治理框架，即业务职能管理、合规风控和内部审计及监察。

第一道防线是业务条线和职能部门。各部门负责人是风险管理的第一责任人。风险无处不在，因此第一道防线不仅包括瑞银证券四条主要的业务条线，还包括其它支持服务部门。

第二道防线是合规风控部门。其主要职责是公司全面风险管理框架设计，具体工作目标设定，工作任务布置，以及对第一道防线工作的指导、监管与检查。

第三道防线是内审及监察部门。其主要工作是对风险管理框架以及第一、二道防线工作的完整性、有效性进行评估和后期检查。

瑞银证券在风险管理方面继承了瑞银集团谨慎严格的传统。瑞银证券结合集团风险管理理念和经验，在中国资本市场的实际操作中，具体问题具体分析，作出有利于公司长远发展的全面风险管理规划。

在业务取舍上，瑞银证券寻求业务创新但并不激进，积极应对新产品研发，以十分谨慎的态度应对新产品的实际操作和经营。

在客户取舍方面，瑞银证券的主要业务都是针对大型企业和金融机构客户。随着中国资本市场对中小企业、初创企业重视度提高，瑞银证券也开始有选择性地关注这类企业，但会高度重视人力资源成本和风险管控的严格性。

二、文化建设的制度和机制

确立企业文化的理念和框架后，若要自上而下地推行企业文化，让其内化于心、外化于行，则需要完备的制度和机制做支持。公司制定并实施了适用于所有员工的《行为与道德准则》，定义了瑞银道德标准的原则和实践，涵盖了与利益相关方、客户、对手方、股东、监管机构和业务合作伙伴之间，以及各方之间的往来与行为，是所有政策、指南和流程的根基。以《行为与道德准则》为本，公司进一步建立与文化建设、道德风险防范相关的制度和机制，包括用人制度、考核制度、员工行为规范、合规风控等。

公司《员工手册》明确了员工规范，规定了工作场所行为准则、需遵守的《行为与道德准则》、保密、多元文化、邮件和聊天工具使用等要求，通过制度树立健康良好的企业文化。该手册也规定了员工在违反公司规章制度及手册等所规定的行为守则、构成违纪行为以及纪律处分时所采取的程序。

公司建立了相关的合规制度，如《合规手册》《信息隔离墙制度》《利益冲突》等，明确员工在执业过程中须遵守的合规底线要求。《合规手册》中规定了核心合规原则，包括：维护公司声誉，了解适用的法律、规章和制度，坚持高标准的商业操守等；以及五条风险管理控制原则：保护资本实力，保护名誉，业务管理责任制，独立控制和风险披露。该手册规定，为使员工了解适用其业务的法律、规定、政策和*实践，公司制定并执行相应的培训计划。

此外，公司成立了由董事长牵头、公司所有*管理人员及人力资源部人员组成的文化建设委员会，对公司文化建设进行统一组织和领导。

三、文化建设机制的落脚点

建立了完备的文化建设机制后，瑞银证券将落脚点放在“人”，即公司员工上。从员工招聘、入职及持续培训、绩效考核、职业发展等各个节点嵌入瑞银的企业文化，推动文化与业务的协同发展。

在员工招聘方面，公司通过背景调查程序，把好“入门关”，确保招聘的员工不仅具有专业素质，而且具有合规意识和诚信理念。参照瑞银集团的《瑞银员工雇佣政策》，对通过招聘环节的候选人，公司在入职前请第三方背景调查公司对其教育经历、工作经历、犯罪记录、中国证监会处罚记录、信用记录等方面进行调查与核实。其中信用记录的核实参考由中国人民银行批准的机构出具的征信报告。当在背景调查中发现问题时，人力资源部会根据情节严重情况采取进一步措施。在重要岗位员工离任/离职前，公司亦把好“出口关”，根据相关监管要求，进行详尽的离任审查，并调查其在任职期间内有无违规违纪行为。

在考核激励方面，员工的年度绩效考核兼顾了业绩与员工行为风险。该考核评分有两个维度：一个是年初设置的工作目标的完成情况；另一个重要考核指标是员工行为。当员工存在违规、违纪行为时，将影响其行为指标的评分，继而影响其最终的绩效考核评分，并影响员工的提拔和晋升、基本薪资上调幅度及绩效奖金。基于绩效考核结果，并根据监管要求和集团薪酬管理办法，公司对一部分员工实行薪酬递延和员工持股计划。前述措施确立了不简单以业绩为导向的经营理念，构建激励与约束相容、长期与短期兼顾的机制。

在员工合规方面，公司第一道防线部门首先对员工进行监督管理，及时发现并上报任何违反公司相关合规政策的行为。合规部作为第二道防线，建立了相关的日常监测措施来发现潜在不合规的情形。合规部通过监测系统对员工邮件和聊天内容进行监测，监控内容包括是否遵守个人投资政策、制裁政策，是否有欺诈行为、

公司十分重视员工良好文化与行为的培养，员工每年需参加一次强制培训，培训的主要内容是重复强调集团“三把钥匙”价值观，以及正确行为导引。员工需按时完成该强制培训，否则会根据情节严重情况采取后续措施。

四、总结

瑞银集团一贯重视企业文化建设，注重道德风险防范，将公司声誉看作最重要的资产之一。瑞银证券秉承瑞银集团的企业文化建设理念，以“成功的三把钥匙：支柱、原则和行为”为核心，配合业务发展的整体战略，明确公司整体和员工个人行为准则，并将文化价值观融入团队管理、业务经营、人才招聘和培养等方方面面，积极践行诚信行为，管理好风险，鼓励多元化和包容性，重视企业社会责任。

中国资本市场对外开放已步入深水区，势必吸引更多外国投资者和外资机构进入中国市场。如果说沪/深港通、沪伦通、科创板等机制的上线，以及各项准入政策的放松是从硬件层面为中国资本市场国际化建好“基础设施”，那么证券行业的文化建设就是从软件层面塑造健康和谐且与国际接轨的良好行业环境。

瑞银证券以优良的企业文化做后盾，将公司打造成一个客户信赖有加、员工引以为傲、人才渴望加入的平台。同时，瑞银证券将紧跟中国资本市场对外开放步伐，专注于优势领域，保持在中国外资投行中的领先地位，做外资投资中国及中资走向世界的支持者和领路人，为更加国际化的中国市场贡献力量。（本专栏由中国证券业协会与中国证券报联合推出）

作者简介：

钱于军，复旦大学法学士、英国牛津大学博士。现任瑞银证券有限责任公司董事长、法人代表，中国证券业协会文化建设委员会副主任委员，上海证券交易所会员监事。于20世纪90年代初在伦敦加入洛希尔投资银行集团，在逾25年的投行生涯中，历任德意志银行亚洲区（除日本外）自然资源投行部主管和环球银行业务亚太区执行委员会成员、花旗银行（中国）拟任行长和花旗集团亚太区多个高管职务、瑞银集团中国区总裁和亚太区执行委员会成员、瑞银证券有限责任公司总经理，法人代表等职务。

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瑞银证券经济学家“辱华”事件持续发酵。继香港中资证券业协会要求瑞银集团对涉事人员予以开除处罚后，6月14日，海通证券旗下海通国际证券集团有限公司（下文简称“海通国际”）宣布暂停与瑞银证券业务往来。

海通国际内部员工向新京报

同一天，中国证券业协会发布声明，称协会已将涉事人员列为不受欢迎人员，建议会员单位不引用其研究观点、不邀请其参与相关活动。

中证协将涉事经济学家列为不受欢迎人员

此次“辱华”风波缘于一篇题为《通货膨胀非常正常》的研报。瑞银全球财富管理首席经济学家保罗·唐纳文（Paul Donovan）在报告中写道，“(猪瘟)与之有关系吗？如果你是头中国猪就有关系了（It matters if you are a Chinese pig）。”言论一出，引起中国金融圈及网友的强烈不满。

随后，瑞银证券发布致歉声明，表示对唐纳文观点所引发的任何误解，深表歉意，并特别澄清，其仅探讨由于猪肉价格上涨而导致的通胀及中国消费价格上涨。不过，这封公开的致歉声明并未获得公众的认可。

6月13日，香港中资证券业协会发表公开信，指责致歉信毫无诚意且缺乏悔意，并要求瑞银集团对唐纳文予以严正开除处罚，将处理结果向中国公众公开交代。香港中资证券业协会认为，该言论在瑞银集团官网顺利刊登和对外发放，暴露了公司内部管理体系的重大漏洞和严重的管理疏忽，同时呼吁中国企业与个人审慎考量与瑞银集团的业务往来。

6月14日，中国证券业协会发布关于瑞银集团全球财富管理首席经济学家不当言论的声明，称6月13日，证券业协会关注到瑞银集团全球财富管理首席经济学家Paul Donovan于2019年6月12日在发表的研究报告中，使用不当表述，在境内外证券行业和市场造成恶劣影响。协会第一时间要求瑞银集团对此事进行调查并做出处理。随后，瑞银集团及Paul Donovan本人公开道歉，并撤下相关文件。6月14日，瑞银集团致函协会，就其过失向中国证券行业及资本市场的关注者表达歉意，并将采取进一步措施改进内部管理流程。

协会已将Paul Donovan列为不受欢迎人员，建议会员单位不引用其研究观点、不邀请其参与相关活动。要求瑞银集团采取有效措施消除不良影响，切实加强对发布研究报告业务的管理和合规审查，杜绝类似问题的发生，避免对集团在华正常开展业务造成影响。

风波背后：入华已有30年 率先拿下外资控股牌照

事实上，瑞银证券在华布局已久。

根据公开资料，2018年11月30日晚间，证监会发布消息称，于近日依法核准瑞银（UBS *）增持瑞银证券有限责任公司的股比由24.99%增加至51%，核准瑞银证券有限责任公司变更实际控制人。这是自2018年《外商投资证券公司管理办法》发布实施后，证监会核准的首家外资控股证券公司。而从提出申请至11月30日核准股权变更，共历时212天。

此前的2006年12月11日，瑞银集团参股在对原北京证券进行重组的基础上注册成立的瑞银证券。成立之初的股东包括北京国翔、瑞银集团、中国建银投资有限公司、国家开发投资公司、中粮集团、国际金融公司(IFC)。大股东北京国翔资产管理有限公司持股比例33%。

虽然瑞银并不是*的股东，但是瑞银集团对瑞银证券拥有名义管理权。跟大部分合资券商开始只能拥有投行牌照不同，瑞银证券是全牌照合资券商。

瑞银证券曾在其2017年年报中指明在亚太地区尤其是中国的巨大市场潜力与机遇，并将中国市场列为战略核心。

“拓展中国业务是我们的战略重点。中国金融市场的进一步开放对瑞银在中国的业务来说是一个重大的机遇，包括旗下财富管理，投资银行以及资产管理三大业务。自1989年正式在中国内地市场开展业务，瑞银一直以来都是外商投资中国的领跑者。控股瑞银证券印证了我们对中国市场的长期承诺，我们将继续寻求更多业务机会。”瑞银集团首席执行官安思杰先生公开表示。

据瑞银集团2018年财报显示，年报期内，瑞银集团共实现总营收242.29亿美元，同比下滑18.44%；实现净利润45.15亿美元，同比大增279.21%。

值得关注的是，在瑞银证券意图进军中国市场的同时，海通国际也被业内称为“走出去”的中资券商代表之一。2018年2月23日，海通国际公告披露，公司已与海通银行完成销售权益的交收，海通国际英国有限公司（下文简称“海通英国”）正式成为海通国际间接全资附属公司。

2018年12月27日，海通英国正式获上海证券交易所予以沪伦通全球存托凭证英国跨境转换机构备案，成为首批取得这一资格的中资金融机构。

公开资料显示，海通国际成立于1996年，成立当年于香港联交所主板上市交易，总市值为136亿港元。2018年，海通国际实现总营收38.94亿港元，同比下滑29.72%；净利润10.22亿港元，同比下降66％；净投资收益下降46％。

新京报

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