欧菲光集团公司简介(600807股票)
欧菲光集团公司简介(600807股票)
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2、600807股票
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-031
欧菲光集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。
2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。
2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，本年度已使用募集资金2,000,000,000元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为10,256,177.63元，其中，本年度收入净额为10,256,177.63元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为1,524,843,180.36元，其中存放于募集资金专户余额为1,524,843,180.36元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议以及2022年第二次临时股东大会审议修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
3、募集资金在各银行账户的存储情况
公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况
单位：元
注：国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045903950000）系募集资金专户国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045631640000）的子账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币200,000.00万元。募集资金使用情况表详见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。
5、节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况
不适用，不存在超募资金。
7、募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。
公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，欧菲光募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2021年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：欧菲光集团股份有限公司
单位：人民币万元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-027
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3、第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
（二）非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
1、关于2021年公司股票期权激励计划的事项
（1）2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（2）2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（3）2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。
（4）2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（5）2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。
（6）2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（7）2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。
2、关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的事项
（1）公司于2019年10月11日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为1,000万人民币。
（2）公司于2019年10月23日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资7.2亿，同时公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科技有限责任公司增资 26.88亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本由1,000万元人民币增至34.18亿元人民币。详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。
（3）公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），转让后安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）将持有安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%的股份，股权转让总金额为人民币18亿元。详细内容请参见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。
（4）安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）已于2020年8月31日前支付完毕全部股权转让款，详细内容请参见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-048、2020-096）。
（5）2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓光显科技有限责任公司就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施方案，其中该方案将包含安徽精卓光显科技有限责任公司在2020年12月8日至前述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详细内容请参见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-134）。
（6）2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司与安徽精卓光显科技有限责任公司在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司拟以1.04亿元人民币的价格向公司关联方安徽精卓光显科技有限责任公司出售与非美国大客户触控显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等其他无形资产。详细内容请参见公司于2021年1月23日披露的《关于公司及子公司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
（7）2021年12月24日，公司收到安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓科技”）全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“安徽精卓技术”）发来的《关于未使用和未销售存货回购的通知函》（以下简称“《通知函》”），内容
“欧菲光集团股份有限公司：
2019年10月，由欧菲光集团股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司）共同出资34.1785亿元设立安徽精卓光显科技有限责任公司；同月，上述原始股东与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业签署了《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业出资18亿元，购买安徽精卓科技51.88%的股权。
根据《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》的第三条3.3款约定“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24个月期满时如未能使用或销售的，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。
通过以上股权转让，在股权转让交割日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司（安徽精卓光显科技有限责任公司设立的项目公司）累计获得流动资产7.36亿元，截止2021年12月07日，安徽精卓光显科技有限责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司已使用或销售5.15亿元，剩余未能使用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元）（以下简称“标的存货”）。现通知贵司按照股权转让协议之约定，对此部分流动资产进行回购。”
（8）2022年1月10日，公司收到安徽天禾律师事务所发出的《律师函》【天律（2022）第00013号】（以下简称“《律师函》”），要求公司履行对前述剩余未使用或销售的流动资产的相关义务。
（9）公司收到《通知函》后，立即组织相关部门前往现场对标的存货进行盘点清查和综合评定，确认标的存货已无实际使用价值。安徽精卓科技因所处行业技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。
（10）公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0008号）。
（11）公司于2022年1月25日召开的第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次议案发表了同意的独立意见。详细内容请参见公司于2022年1月27日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-006）。
（12）公司于2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、非公开发行股票的事项
（1）公司于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次议案事项发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（2）公司于2020年6月22日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（3）公司于2020年7月21日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。公司董事会逐项审议了调整后的非公开发行A股股票方案，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此议案发表了相关意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（4）公司于2020年8月7日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（5）公司于2020年9月22日召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，增加了单个发行对象认购上限。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事已对本议案进行了事前认可及发表了独立意见。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会授权，本议案无需提交股东大会审议。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（6）公司于2020年11月10日披露了《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2020-129）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（7）公司于2020年11月25日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-131）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（8）公司于2021年6月4日召开第四届董事会第四十六次（临时）会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事已对本议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（9）公司于2021年6月21日召开了2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（10）根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（11）本次非公开发行新股已于2021年9月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由2,694,739,325股变更为3,262,263,437股。公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司、蔡荣军的持股数量不变，合计持股比例由29.77%被动减少至24.59%。本次发行认购方合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有公司股份192,926,045股，占公司总股本5.91%，成为持有公司百分之五以上股份的股东。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（12）公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对此议案发表了核查意见。董事会本次审议募集资金和自有资金投入金额的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（13）公司于2021年12月20日召开的第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司合肥晶超光学科技有限公司（以下简称“合肥晶超”）增资20,000万元，同时以自有资金向合肥晶超增资4,000万元，以实施新增的合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了明确的同意意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（14）公司于2022年1月7日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（15）2022年3月28日，除合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司外，其他参与认购公司本次非公开发行股份的5名特定对象限售期届满，本次非公开发行的213,826,363股股票已于2022年3月29日解除限售并上市流通。详见公司于2022年3月24日披露的《关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-023）。
4、关于注销回购股份并减少注册资本的事项
（1）欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召开第四届董事会第十二次（临时）会议、于2018年10月18日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-157），并于2018年10月30日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2018-179）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
（2）截至2019年3月11日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，*成交价为13.170元/股，*成交价为10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用）。本次股份回购已实施完毕，详见公司于2019年3月13日披露的《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2019-025）。
（3）公司于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引专业管理和核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，提升企业凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长期的可持续发展，公司决定本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（4）鉴于公司本次已回购但尚未使用的股份即将到期，公司分别于2022年2月11日、2022年3月4日召开了第五届董事会第四次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，注销完成后公司总股本由3,262,263,437股变更为3,257,817,490股。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（5）公司于2022年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份的注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由3,262,263,437股减少至3,257,817,490股，注册资本将由人民币3,262,263,437元减少至人民币3,257,817,490元。详见公司于2022年3月17日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-022）。
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
法定代表人：蔡荣军 主管会计工作负责人：曾兆豪 会计机构负责人：郭振宇
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
3、合并现金流量表
单位：元
（二）审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
欧菲光集团股份有限公司
董事会
2022年4月28日
12月7日盘中消息，10点33分济南高新（600807）封涨停板。目前价格4.8，上涨10.09%。
其所属板块房地产开发目前上涨。领涨股为济南高新。
济南高新主要指标及行业内排名
济南高新（600807）个股
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7月22日晚间，欧菲光发布《关于注销控股子公司的公告》，表示公司于2021年7月21日召开董事会会议，审议通过《关于注销控股子公司的议案》，同意注销控股子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲光科技”）。
2019年10月，欧菲光对外投资设立安徽精卓，主要从事安卓相关触摸屏和触控显示全贴合模组等触控显示相关业务。同月，南昌欧菲光科技、欧菲光学和欧菲触控以其经营性资产对安徽精卓增资26.88亿元，增资完成后，安徽精卓注册资本增至34.18亿元。简单来说，为满足公司战略调整等需要，南昌欧菲光科技在2019年将持有的部分经营性资产增资至安徽精卓，并逐步减少了相关实际经营活动，所以在昨日公告披露中，南昌欧菲光科技2021年第一季度“营业收入为0.0亿元”。值得注意的是，2020年7月21日，美国商务部将11家中国企业加入“实体清单”，其中就包括南昌欧菲光科技。
据公告披露，欧菲光注销子公司的原因是，根据公司经营管理的需要，结合南昌欧菲光科技实际经营情况，为精简组织结构，提高管理效率，整合现有资源，优化资源配置，降低运营成本，故注销南昌欧菲光科技。同时，本次注销事宜完成后，南昌欧菲光科技将不再纳入公司合并财务报表范围。本次注销子公司事宜不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
对欧菲光来说，注销南昌欧菲光科技大有裨益，大大地消除了后顾之忧。子公司注销后，公司将节省财务费用，提高公司抗风险能力，实现公司财务结构进一步优化。从长远角度分析，也将更有利于公司卸掉包袱，聚焦核心业务和核心能力，轻装上阵，实现高效发展。
此外，2020年10月，欧菲光在接待机构调研时表示，公司正准备委托美国律师向商务部提出移除实体清单的申请，根据律师的意见，公司对实体清单保持一个审慎乐观的态度。昨日公告发出后，业内人士预测，南昌欧菲光科技的注销，极有可能加速欧菲光移除“实体清单”的进程。
受逆全球化、世界市场萎缩影响，欧菲光过往的经营发展环境承受着巨大压力。未来宏观环境将更加复杂，机遇与挑战并存。尤其是在智能手机、智能汽车、VR/AR等光学赛道，前景广阔，竞争激烈。为了直面世界百年未有之大变局，实现顺势而为、应势而起，欧菲光对未来五年发展进行战略规划，*对焦潜力赛道。
在规划中，欧菲光未来五年将实现三项战略目标：其一，智能手机业务稳中求进，保持市场领先定位；其二，智能汽车、VR/AR、安防等新业务开拓进取，收入占比显著提升，成为公司新的增长动力；其三，加大研发创新力度，发挥产业链整合能力，坚定不移向产业链上游延伸发展。欧菲光表示，将立足光学主业，保持战略定力和延续性，深耕光学优质赛道，不断开拓新领域，发展新业务，坚定向产业链上游延伸。
时逢变局，欧菲光这一纸五年规划恰当时。借助高速增长的行业规模，手握良好的客户储备、先进的研发能力，公司正在借东风、起波澜。当然，欧菲光目前仅仅迈出了发展第一步。未来如何实现“两条腿迈开大步走路”，实现业务重构和价值重构，在光学赛道上行稳致远，依然有充分的想象空间。
上市公司研究院
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-046
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告
一、 公司2020年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净亏损为1,944,517,623.72元。截至2020年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况
单位：人民币元
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2020年度实际可供分配利润为883,729,679.11元。
鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2020年度利润分配预案2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2020年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”
公司2020年度每股收益为-0.7216元，结合公司章程的有关利润分配的规定，公司拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、未分配利润的用途和计划
公司2020年度未分配利润将结转至下一年度，用于支持公司的经营发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障。
公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、本次利润分配预案的决策程序
1、 董事会审议情况
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
2、 监事会审议情况
公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。
监事会意见：董事会制订的2020年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
3、 独立董事意见
公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
五、其他
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-047
欧菲光集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2021年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2020年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2021年度审计机构，聘期一年。2020年度的审计费用为340万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况具体确定2021年审计费用并签署相关合同与文件。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
4、执行事务合伙人/首席合伙人：梁春
5、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
6、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。
7、是否曾从事过证券服务业务：是。
8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。
9、投资者保护能力：2019年末职业风险基金为266.73万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
10、诚信记录：大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
（二）人员信息
1、总体情况：截至2020年12月31日，大华会计师事务所合伙人数量232人，注册会计师人数1,647人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数821人。
2、拟签字注册会计师从业经历：
秦睿先生和夏坤先生分别于2006年和2014年从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。
（三）业务信息
1、2019年度业务总收入：199,035.34万元
2、2019年度审计业务收入：173,240.61万元
3、2019年度证券业务收入：73,425.81万元
4、2019年度上市公司年报审计家数：319
5、本公司同行业上市公司审计客户家数：46
（四）执业信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人：秦睿，注册会计师，合伙人，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限13年，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制负责人：王曙晖，注册会计师，合伙人，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2008年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。
拟签字注册会计师：夏坤，注册会计师，2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。
（五）诚信记录
1、大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
2、项目合伙人秦睿、项目质量控制负责人王曙晖、拟签字注册会计师夏坤最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议情况
董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。
2、独立董事的事前认可意见
独立董事一致认为，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2021年度财务审计工作要求。因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构。
3、独立董事的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、公司第四届董事会第四十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度审计工作。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会会议决议；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-049
欧菲光集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高购买责任保险。
一、责任保险的具体方案
1、投保人：欧菲光集团股份有限公司
2、被保险人：公司及董事、监事、*管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员）
3、保额：不超过5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保费：不超过45万元/年（最终根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1年（可续保）
为提高决策效率，提请公司股东大会授权公司董事长在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、购买董监高责任险的审议程序
根据《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
经审核：为公司及董监高购买责任保险，有利于保障公司及董监高权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审批。
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-048
欧菲光集团股份有限公司
关于2020年度计提资产减值准备的公告
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告
一、本次计提资产减值准备的原因
公司于2021年3月12日收到境外特定客户（以下简称“特定客户”）的通知，特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再从特定客户取得现有业务订单。
因该突发情况，相关资产减值测试的假设发生重大变化，公司紧急启动相关资产的评估工作，对相关资产进行全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2020年末对应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0069号、第3-0111号），对各类资产是否存在减值迹象进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值的情况说明
经过公司及下属子公司对2020年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2020年度各项资产减值准备277,138.98万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%且*金额超过人民币1,000万元，详情如下
单位：万元
三、本次计提资产减值准备的确认标准及方法
1、应收账款和其他应收款坏账计提情况
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
截至2020年12月31日，累计计提应收账款坏账准备35,073.94万元，本年计提坏账准备金额5,303.88万元，本年度核销坏账金额36,133.63万元，外币折算差额等减少坏账准备1,082.31万元。
截至2020年12月31日，累计计提其他应收款坏账准备883.35万元，本年计提坏账准备金额492.79万元，本年度核销坏账金额599.91万元，外币折算差额等减少坏账准备49.25万元。
2、存货的减值情况
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备34,934.34万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备12,188.42万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回4,568.00万元，本年度出售产成品转销及核销金额9,844.90万元，期末存货跌价余额32,709.87万元。
3、固定资产、无形资产及在建工程的减值情况
资产负债表日判断固定资产、无形资产及在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。依据《企业会计准则第8号-减值准备》的规定，本期对于出现减值迹象的设备进行综合评价，计提减值263,721.88万元。
因该突发情况，相关资产减值测试的假设发生重大变化，公司第一时间披露相关风险提示，紧急启动相关资产的评估工作，对相关资产进行全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。该事项属于资产负债表日后调整事项，从审慎、客观的角度出发，公司对相关资产进行减值测试后，确认资产减值损失，具体情况
（1）公司于2021年3月29日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份有限公司与欧菲光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，公司拟将持有的广州得尔塔***的股权以170,000万元的价格转让给闻泰科技，转让完成后，公司将不再持有广州得尔塔的股权。
（2）公司及其控股子公司江西晶润光学有限公司（以下简称“晶润光学”）于2021年3月29日与闻泰科技在广东省深圳市签署《闻泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江西晶润光学有限公司之资产购买协议》，公司控股子公司晶润光学将其持有与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产以72,000万元（含税）的价格出售给闻泰科技。
除上述交易涉及子公司股权和资产外的、与特定客户业务相关的资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试，根据评估结果，公司对与特定客户业务相关的资产计提固定资产减值准备235,679.27万元，无形资产减值准备9,417.55万元，在建工程减值准备11,541.23万元，合计256,638.05万元。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备277,138.98万元，将影响公司本期利润总额277,138.98万元。公司本次计提的资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估。本次计提资产减值准备事项符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次计提资产减值准备事项不涉及公司关联方。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备的有关事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。
八、备查文件
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明；
5、《资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0069号、第3-0111号）。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-050
欧菲光集团股份有限公司关于修订
《公司章程》、《投资决策管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27召开第四届董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、<投资决策管理制度>的议案》，现将具体情况公告
一、《公司章程》修订内容
二、《投资决策管理制度》修订内容
修订后的《公司章程》、《投资决策管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、独立董事的独立意见
本次修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的程序及内容符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》、《投资决策管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。
三、其他说明
本次《公司章程》、《投资决策管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
四、备查文件
第四届董事会第四十五次会议决议；
独立董事对相关事项发表的独立意见。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-051
欧菲光集团股份有限公司关于增加公司2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开的第四届董事会第四十一次（临时）会议及2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意2021年度关联交易总金额为117,200.00万元。
为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2021年度与安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度由不超过人民币46,000.00万元调整为196,000.00万元；与常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元，与常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由0.00万元调整为5,000.00万元；与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）进行的销售商品及劳务等关联交易额度由0.00万元调整为300.00万元；本次合计新增公司2021年度日常关联交易预计为155,300.00万元。经上述调整后，公司2021年度日常关联交易预计的总金额为272,500.00万元。
2、经独立董事事前认可后，公司于2021年4月27日召开的第四届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第四届监事会第二十八次会议，审议通过了本议案。
3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2021年度预计关联交易类别和金额
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；
二、 关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、安徽精卓光显科技有限责任公司
统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X
法定代表人：郭剑
成立日期：2019年10月15日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋
注册资本：341,785.95万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据
单位：万元
2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F
法定代表人：赵励
成立日期：2015年11月18日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、新思考电机有限公司
统一社会信用代码：913304213136898814；
法定代表人：蔡振鹏；
成立日期：2014年09月17日；
注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层；
注册资本：8,902.1693万元人民币；
经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件，上述产品的销售、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；
（二）与本公司的关联关系
公司实际控制人蔡荣军先生为纵慧芯光董事；公司财务总监曾兆豪先生曾为安徽精卓董事，新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生、公司董事兼副总经理蔡高校先生为亲属关系；安徽精卓、纵慧芯光、新思考系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。安徽精卓、纵慧芯光与新思考的经营情况正常，具备较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
1、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易
（1）关联交易产生的背景
2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。
2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。
本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据安徽精卓厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。
（2）关联交易的具体内容
公司预计2021年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况
单位：万元
综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
2、公司及子公司与纵慧芯光、新思考的关联交易
公司及子公司与纵慧芯光、新思考拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次增加预计的公司及子公司与安徽精卓、纵慧芯光、新思考的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：
公司增加2021年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：
本次审议的关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
六、监事会意见
监事会认为：关于增加公司2021年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-053
欧菲光集团股份有限公司
关于银行授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年4月27日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告
一、授信及担保事项概述
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2020年9月11日以通讯方式召开了第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》。其中对于国家开发银行的授信议案决议为“本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向国家开发银行申请综合授信额度不超过10,000万美元或等值人民币，授信期限不超过三年，授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，本项授信额度由欧菲影像技术（广州）有限公司的土地厂房抵押担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后三年止”。详细内容请参见公司于2020年9月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于银行授信及担保事项的公告》（公告编号：2020-102）。
公司于2021年3月29日以通讯方式召开了第四届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，对于上述10,000万元美元授信额度，由以广州得尔塔影像技术有限公司（曾用名“欧菲影像技术（广州）有限公司”）的土地厂房作为抵押担保，变更为以江西展耀微电子有限公司和苏州欧菲光科技有限公司的土地厂房作为抵押担保，其余要素维持不变。
本次议案决议通过，对于上述10,000万元美元授信额度，由江西展耀微电子有限公司和苏州欧菲光科技有限公司的土地厂房置换广州得尔塔影像技术有限公司的土地厂房进行抵押担保，变更为由欧菲光集团股份有限公司或其控股子公司提供与广州得尔塔影像技术有限公司不动产权价值相当的抵押物进行抵押担保，其余要素维持不变。
二、公司及被担保子公司基本情况
欧菲光集团股份有限公司
成立日期：2001年3月12日；
注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；
法定代表人：赵伟；
注册资本：2,694,739,325元人民币；
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；
欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
三、董事会意见
经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、独立董事的独立意见
公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
董事会
2021年4月27日
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