股票综合授信(欧洲股市实时行情英为财情)
股票综合授信(欧洲股市实时行情英为财情)
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1、股票综合授信
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2022-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 综合授信情况概述
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2022年1月14日召开2022年度第1次董事会会议审议通过了《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。
上述综合授信额度不等于实际融资金额，公司具体融资金额以公司在授信额度内视公司运营资金的实际需求与最终以银行实际审批和签署的协议为准。公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的银行开展融资业务，具体授信银行、授信额度可以根据实际需求在上述额度范围内进行择优选取、调整或调剂。具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终同银行签订的相关协议为准。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务。
二、2022 年度综合授信额度预计情况
2022年度，公司及各子公司拟向银行申请综合授信额度具体情况
三、对公司的影响
公司本次申请授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，对公司日常性经营产生积极的影响，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。
四、 议案审议情况
《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》已经公司2022年度第1次董事会会议审议通过。为满足生产经营活动的资金需求，董事会同意公司及下属各控股子公司在2022年度向银行申请综合授信额度不超过人民币13亿元。授信额度有效期自审议本议案的董事会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在授权期限内，授信额度可循环使用，具体授信银行、授信额度可以根据实际需求在上述额度范围内进行择优选取、调整或调剂。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。在上述授信额度内公司将不再就每笔授信事宜另行召开董事会和出具董事会决议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
公司2022年度第1次董事会会议决议
特此公告
湖南投资集团股份有限公司董事会
2022年1月15日
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2022-004
湖南投资集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
1.日常关联交易概述：
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）根据2021年关联交易的实际情况，结合公司2022年业务发展需要，公司及下属各控股子公司将与控股股东长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“环路集团”）及其下属公司开展日常关联交易业务。公司预计2022年度与环路集团及其下属公司发生房屋租赁、接受或提供劳务等日常关联交易总额不超过1070万元，上述同类关联交易在2021年度实际发生总额为1141.42万元。
公司2022年度第1次董事会会议于2022年1月14日召开，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘林平、裴建科、李铭对本议案回避了表决。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次2022年度日常关联交易事项预计金额占公司最近一期经审计净资产的0.60%，在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经过有关部门批准。
2.预计日常关联交易类别和金额 ：
单位：万元
说明：
公司租赁关联人房屋主要为公司全资子公司湖南君逸山水大酒店有限公司根据酒店经营需要，租赁公司控股股东环路集团所拥有的位于长沙市晚报大道150号大楼1栋大楼作为酒店经营，租金标准为630万元人民币/年（含税），其中2022年度租金金额为630万元，相关事项已经公司2021年度第4次董事会会议审议通过，本次2022年度日常关联交易预计不再重复预计，特此说明。《公司关于全资子公司续签<租赁合同>暨关联交易的公告》[公告编号：2021-023] 详见2021年4月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
3.上一年度日常关联交易实际发生情况 ：
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
1.环路集团基本情况：
①法定代表人：刘林平
②注册资本：53,699万元
③成立日期：1997年11月12日
④统一社会信用代码：914301007072028022
⑤主营业务：环线公路建设、维护、收费及经营管理，建材销售（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
⑥住所：湖南省长沙市芙蓉区五一大道447号
湖南投资大厦22楼
⑦主要股东：长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有环路集团***的股权
⑧最近一期财务数据（未经审计）
单位：元
2.与上市公司的关联关系：环路集团为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第*规定的关联关系情形。
3.履约能力分析：环路集团及其下属公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力，以往与公司的交易均能正常执行及结算，未发现造成坏账的风险。
4.通过登陆信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现环路集团被列入失信被执行人名单。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容：
上述关联交易涉及的业务属于公司正常经营需要，公司与上述关联方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易协议，交易价格遵循公平、合理的定价原则，主要依据市场价格定价，交易的付款安排及结算方式按照协议约定执行。
2.关联交易协议签署情况:
关联交易协议由双方根据实际情况在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.上述租赁房屋、向关联人提供广告位租赁、接受劳务、提供劳务是在公司日常生产经营过程中产生的业务。
2.上述关联交易定价依据国家及地方政府规定、行业标准或市场价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3.上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
1.事前认可意见:
我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动所需，交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司2022年度第1次董事会会议审议。
2.独立董事意见:
（1）2022年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易， 是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
（2）2022年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。
（3）董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规。
综上，我们同意《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1.公司2022年度第1次董事会会议决议；
2.公司2022年度第1次监事会会议决议；
3.独立董事关于公司2022年度第1次董事会会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司2022年度第1次董事会会议相关事项的意见；
5.上市公司关联交易情况概述表。
证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2022-002
湖南投资集团股份有限公司
2022年度第1次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）2022年度第1次监事会会议通知于2022年1月10日以书面方式发出。
2. 本次监事会会议于2022年1月14日在公司会议室以现场方式召开。
3. 本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议的监事人数3人。
4. 本次监事会会议由公司监事会主席张彬先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》：
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，此议案获得通过。
《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》[公告编号：2022-004 ]详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网。
监事会对《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》发表意见
监事会审核相关资料后认为：本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，有利于提升公司的盈利能力。相关关联交易定价依据国家及地方政府规定、行业标准或市场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司独立性无影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
三、备查文件
公司2022年度第1次监事会会议决议
特此公告
湖南投资集团股份有限公司监事会
2022年1月15日
证券代码：000548 股票简称：湖南投资 公告编号：2022-002
湖南投资集团股份有限公司
2022年度第1次董事会会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）2022年度第1次董事会会议通知于2022年1月4日以书面和电子邮件等方式发出。
2.本次会议于2022年1月14日以传签方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事人数为9人，实际出席会议董事人
数为9人。
4.本次董事会会议由公司董事长刘林平先生主持，公司全体监事及*管理人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，此议案获得通过。
根据公司2021年关联交易的实际情况，结合公司2022年业务发展需要，公司及下属各控股子公司将与控股股东长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称环路集团）及其下属公司开展日常关联交易业务。公司预计2022年度与环路集团及其下属公司发生房屋租赁、接受或提供劳务等日常关联交易总额不超过1070万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本公司董事刘林平、裴建科、李铭均在环路集团任职，作为关联董事回避表决该议案。
该日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》[公告编号：2022-004]详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，相关独立董事事前认可意见、独立意见同日刊登在巨潮资讯网上。
2.审议通过了《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，此议案获得通过。
根据公司日常生产经营和业务发展的需要，董事会同意公司及下属各控股子公司在2022年度向银行申请综合授信额度不超过人民币13亿元。授信额度有效期自审议本议案的董事会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会决议通过之日止，在授权期限内，授信额度可循环使用，具体授信银行、授信额度可以根据实际需求在上述额度范围内进行择优选取、调整或调剂。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。在上述授信额度内公司将不再就每笔授信事宜另行召开董事会和出具董事会决议。
《公司关于2022年度向银行申请综合授信额度预计的公告》[公告编号：2022-005]详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
三、备查文件目录
1.公司2022年度第1次董事会会议决议；
2.独立董事对公司2022年度第1次董事会会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对公司2022年度第1次董事会会议相关事项的意见。
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欧股、美股、原油、黄金都在跌，啥情况？
7月5日晚，欧美股市均大幅下挫，欧股三大指数均跌超2%，美股三大指数盘中均跌超1%。此外，原油、黄金、白银等也出现了大幅下跌。WTI原油跌超9%，价格跌破100美元/桶；布伦特原油更是跌近10%。
消息面上，根据彭博经济的*预测，在消费者信心创下历史新低且利率飙升之后，美国未来12个月内经济衰退的可能性已飙升至38%。此外，当地时间7月5日，英国央行警告，英国和全球经济前景“严重恶化”。
国际局势方面，当地时间7月5日，北约组织秘书长斯托尔滕贝格与芬兰外长哈维斯托及瑞典外交大臣林德在北约总部布鲁塞尔正式签署了芬瑞两国加入北约组织议定书。
俄乌形势方面，在控制利西昌斯克后，斯拉维扬斯克、克拉马托尔斯克等地成为俄军下一步的目标。斯拉维扬斯克市市长7月5日表示，目前乌军正在组织城市防线，但来自俄方的攻势已不断加强。
欧美股市重挫 原油暴跌
7月5日晚，欧美股市大跌。欧股方面，截至发稿，英国富时100指数跌2.79%，法国CAC40指数跌2.61%，德国DAX指数跌2.65%。
美股方面，三大指数一度均跌超1%，随后纳指跌幅有所收窄。截至发稿，道指跌超2%，纳指跌幅收窄至1%以内，跌0.98%，标普500指数跌1.97%。
新能源车板块有所回升，理想汽车涨近4%，小鹏汽车涨超3%，图森未来涨超2%，蔚来汽车转涨近1%。
此外，抗疫概念股反弹，诺瓦瓦克斯医药涨超8%，Moderna涨超5%，BioNTech SE涨近3%。
大宗商品市场上，原油出现暴跌。英为财情行情数据显示，截至发稿，WTI原油跌超9%，价格跌破100美元/桶；布伦特原油更是跌近10%。
此外，现货黄金、白银也出现大跌。
美媒：美国经济衰退的可能性已飙升至38%
根据彭博经济的*预测，在消费者信心创下历史新低且利率飙升之后，美国未来12个月内经济衰退的可能性已飙升至38%。
彭博经济研究显示，企业利润增长放缓和消费者信心显著恶化是导致经济衰退可能性上升的最主要因素。
此外，摩根士丹利也发出警告，受俄乌冲突影响，美国经济正处于经济放缓之中，而且将比预期还要糟糕。
英国央行警告：英国经济前景严重恶化
当地时间7月5日，英格兰银行警告称，英国和全球经济前景“严重恶化”。英国央行表示，世界各地的能源和燃料成本正在迅速上涨，总体上使得生活成本提升的速度更快。
在英国央行*发布的金融稳定报告中，该银行表示，英国银行业已做好应对经济严重衰退的准备，但报告指出银行必须增加预留资金以应对冲击。从当前开始，银行将被要求留出相当于其总资产2%的金额作为缓冲资金，而不是正常情况下的1%。
瑞典和芬兰正式签署加入北约组织议定书
当地时间7月5日，芬兰和瑞典与北约各成员国在北约总部布鲁塞尔共同签署加入北约议定书。北约秘书长斯托尔滕贝格表示，在等待北约各成员国批准议定书期间，芬兰和瑞典将以“受邀国”身份参加北约各项行动。
按照程序，这份议定书随后将交由北约现有的30个成员国批准。斯托尔滕贝格同时呼吁北约现有30个成员国尽快完成议定书的批准程序。芬兰外长哈维斯托和瑞典外交大臣林德分别表示，两国将遵守在北约马德里峰会上与土耳其签署的协议，并期待加入北约的集体安全体系。
俄军“夺城战”攻势加速 乌称组织城市防线
据 ，在控制利西昌斯克后，斯拉维扬斯克、克拉马托尔斯克等地成为俄军下一步的目标。斯拉维扬斯克市市长7月5日表示，目前乌军正在组织城市防线，但来自俄方的攻势已不断加强。
4日，卢甘斯克武装称，卢甘斯克武装人员正在谢韦尔斯克附近进行军事行动。俄军部队将同时从两个方向对谢韦尔斯克发起进攻，未来俄军控制谢韦尔斯克后，才可以对顿涅茨克地区的克拉马托尔斯克以及斯拉维扬斯克发起攻击。
斯拉维扬斯克市市长瓦季姆·利亚赫5日表示，目前乌军正在组织城市防线，但来自俄方的攻势不断加强。他呼吁当地居民在局势进一步恶化前从城市撤离。
根据顿涅茨克停火监督协调联合中心的消息，从4日下午开始，顿涅茨克遭到来自乌军控制区域的长时间炮击，造成多人伤亡。
5日，俄罗斯库尔斯克州州长和布良斯克州州长发布消息称，乌军对库尔斯克州和布良斯克州边境地区居民点进行了炮击，目前无人伤亡，但有数栋房屋受损。
据乌克兰24频道报道，当地时间5日早晨，基辅郊区传出爆炸声。另外，位于乌克兰北部苏梅州的绍斯特卡有民众称，听到4次爆炸声。
乌克兰南部国防力量协调联合中心5日称，俄罗斯方面加强了在黑海的军事存在，有3艘水面舰艇和2艘潜水艇已增援至黑海水域。
英国首相约翰逊与乌克兰总统泽连斯基通电话
当地时间7月5日，英国首相鲍里斯·约翰逊与乌克兰总统泽连斯基进行了电话会晤，交流七国集团峰会和北约峰会后的*进展。
约翰逊表示，英国提供的*军事装备，包括10种火炮装备及弹药，将在未来几天或几周时间内运抵乌克兰。泽连斯基向约翰逊告知了乌克兰国内目前的局势以及俄乌前线的*进展。
双方谈到一天前在瑞士卢加诺举行的乌克兰重建会议时，约翰逊表示欢迎乌克兰的重建计划，并期待英国主办明年的会议。
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证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-032
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次授信额度：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度向银行申请授信总额不超过人民币3亿元。
● 审议情况：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
一、申请授信基本情况
公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的银行综合授信额度，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方为上述银行授信事宜提供无偿担保。
董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、对公司的影响
公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2022年4月30日
公司代码：688227 公司简称：品高股份
广州市品高软件股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.48元（含税）。以公司截至2021年12月31日的总股本113,098,500股为基数测算，预计派发现金红利总额为16,732,180.70元（含税），占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.08%；公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2 报告期公司主要业务简介
(一) 主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、公安、汽车、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云平台和信息化服务。经过多年的研发，公司目前拥有以云计算为核心的基础产品BingoCloudOS、BingoFuse、BingoInsight和BingoLink等。
公司的业务包括两大类，云计算业务和行业信息化业务。云计算业务主要是以公司自主研发的云产品为基础，为客户的系统入云、应用入云、数据入云提供支撑，解决客户基础架构及平台层面的需求；而行业信息化业务主要是以公司开发的行业信息化系统及应用模块为基础，通常基于客户现有IT架构，为客户提供信息系统和应用开发，解决客户业务应用层面的需求。
公司以自主研发的基础产品为支撑，立足于“行业+云”的发展战略，为行业客户提供围绕业务交付的全生命周期服务，包括基础设施、应用交付、数据治理及IT运营管理的规划设计、定制开发、实施及运维等，推动客户实现具备快速需求响应和业务创新能力的数字化、网络化及智能化转型。
2、主要产品或服务情况
公司的主要产品和服务分为两大类，一类是云计算业务，以核心产品BingoCloudOS、BingoInsight、BingoFuse和BingoLink为基础，在云计算生态中主要提供软件产品和服务，并根据业务实质的不同形成了云产品销售、云解决方案（包括定制开发、系统集成、咨询或运维服务）和云租赁业务；另一类是行业信息化业务，以自行开发的行业信息化系统及应用模块为基础，为客户提供信息系统和应用开发等服务，解决客户业务应用层面的需求，具体业务包括咨询、定制开发、系统集成或运维服务。
(二) 主要经营模式
1、研发模式
公司围绕“行业+云”的发展战略，建立了以云计算为核心，以行业和市场需求为驱动的研发体系。
对于云产品体系，公司设立了云架构产品部和云应用平台部，根据对前沿技术的研究和对技术发展的预判开展研发工作；此外，公司在云产品中心设立了大数据部和云应用开发部，对与业务结合相对紧密的中后端产品进行技术升级和迭代、以及新功能模块的开发。
对于行业信息化业务，公司每年综合考虑行业拓展、业务市场变化、客户需求以及主流技术发展情况等因素，制定和实施具体行业信息化解决方案的研发计划。
2、销售模式
公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直销为主的销售模式，主要通过招投标的方式获取订单，少量产品销售业务通过分销商实现销售。公司构建了服务于“行业+云”发展战略的营销服务体系：在总部设立了市场部，负责产品的推广宣传和品牌建设，主要推广方式包括行业展会、研讨会、市场推广活动、广告宣传等方式；各业务中心和区域分子公司负责各自客户的市场销售、售前咨询和支持、订单的招投标、客户维护和售后支持等工作。
3、采购模式
公司的采购内容主要为软硬件和技术服务。软硬件采购主要是为了满足系统集成和云租赁业务需求，技术服务采购主要是为了满足解决方案开发等业务中对部分模块开发、运维、测试等技术服务的需求。公司采购由业务部门根据业务需求发起采购申请，经各级业务部门和采购部经理/总监、总经理审批后，采购部执行综合比选、询价等定价方式执行采购。对于软硬件，业务部门和/或最终用户在到货后进行验收；对于技术服务，业务部门在工作成果交付后进行验收，或者根据合同约定按工作量定期结算。采购完成后，财务部根据合同条款、付款申请单和验收报告等资料付款。
(三) 所处行业情况
1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业发展阶段
在经济数字化转型和新基建的驱动下，云计算将加快应用落地进程，在互联网、政务、金融、交通、物流、教育等不同领域实现快速发展。在全球经济数字化发展的趋势下，云计算成为政企数字化转型的必然选择，国内云计算将在新基建、政企数字化提速的浪潮中获得高速发展。而新冠肺炎疫情的出现，加速了远程办公、在线教育等SaaS服务落地，助推云计算技术在日常场景中的渗透率提升。传统数字内容管理技术无法适应海量复杂结构数据的采集、存储以及有价值信息的分析挖掘，在与云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术融合创新发展的过程中，其技术架构、计算模式和分析方法等需得到全面重塑。SaaS具备快速更迭、按需付费、降低成本、提高效率等优势，且国家政策不断推动企业数字，国内SaaS市场发展空间广阔，并发挥着数字化对经济发展的重要作用。
在中国市场中，随着中国云计算技术的逐渐成熟和理念的不断推广，越来越多的大型企事业单位认识到云计算模式的优越性，逐步将底层IT基础设施迁移上云，而数据安全性、私密性较强的私有云成为大型企事业单位上云的重要选项。在大型组织上云需求的驱动下，私有云市场快速成长。根据信通院数据统计，2019年中国私有云市场规模为645亿元，预计2023年将达到1,447亿元，2019~2023年复合增长率达22%。
（2）行业基本特点
①向行业垂直化、属地化发展，私有云混合云成为新的增长点
5G、人工智能、异构计算、物联网等新兴科技或技术的发展加速了云计算与产业的深度融合，类似政务、医疗、金融、教育、交通、能源、电信、军工等若干大行业都需要相应的行业云建设。同时，由于对数据的安全性、私密性的重视，私有云会成为政府和大型企业客户上云用云的最终选择
②国产软硬件生态初步形成竞争态势，进口替代成为趋势
计算技术领域自主安全的发展，芯片和基础软件至关重要，国产芯片技术的不断提升和逐渐成熟，为适配国产操作系统提供了良好的基础环境。目前，在中科院、CEC/CETC、地方国资以及华为的支持下，国内已经有一系列具备生产能力的芯片厂商，包括龙芯、飞腾、鲲鹏和兆芯等，其基础架构也几乎涵盖了从MIPS、ARM到x86和Alpha所有世界通行版本，为操作系统、中间件、数据库等基础软件的发展提供了演进的土壤。随着自主可控安全的信息产品在重要领域的应用，国产化趋势将更加明显。
③云端开发及运维一体化趋势
通过采用云端部署开发平台进行软件全生命周期的管理，能够快速构建开发、测试、运行环境，规范开发流程和降低成本，提升研发效率和创新水。因此，研发集开发、测试、部署、运维等DevOps持续交付云平台成为各软件企业的重点方向，DevOps实现了从理念到逐步商业落地。
④云原生技术快速发展
经过几年的发展，容器技术、微服务、DevOps等云原生技术逐渐成熟和广泛应用。使用容器技术可以将微服务及其所需的所有配置环境打包成容器镜像，轻松移植到全新的服务器节点上，而无需重新配置环境；通过松耦合的微服务架构，可以独立地对服务进行升级、部署、扩展和重新启动等，实现频繁更新而不会对用户有任何影响。
⑤云网融合服务能力体系逐渐形成，并向行业应用延伸
随着云计算产业的不断成熟，企业对网络需求的变化使得云网融合成为企业上云的显性刚需。云网融合是结合业务需求和技术创新带来的新网络架构模式，主要包括三个层级：*层为云专网，为企业上云、各类互联提供高质量高可靠的承载能力；中间层为云平台提供的云网产品，基于底层云专网为云网融合的各种场景提供互联互通服务；最上层为行业应用场景，基于中间层云网产品，向具体行业应用场景拓展，带有明显的行业属性，体现出“一行业一网络”甚至“一场景一网络”的特点。
（3）主要技术门槛
云计算是新一代前沿信息技术，发展更新迭代速度快，创新技术层出不穷，不仅技术范围广泛，涵盖IaaS、PaaS、DaaS、SaaS等服务技术，而且技术难度较高，企业需要把握发展趋势，全面深入持续创新，才能满足市场需要。在云计算具体落地实施中，不同的软硬件环境有不同的需要，不同的行业客户存在定制化需求，企业需要掌握底层核心技术，自主可控，才能快速响应。故而云计算行业的技术门槛较高。
2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）公司自成立以来，先后承担了1项国家863计划重大专项、1项国家创新基金项目、7项省级和多项市级的重点科技项目，连续4年被评为国家规划布局内重点软件企业，取得广东省科学技术二等奖等荣誉，设立了广东省面向软件定义架构的云计算大数据工程技术研究中心、广州市基础架构云技术研究重点实验室、广州市公共服务云工程技术研究开发中心等省市级实验室和研究中心，并参与了多项*行业标准和规范的制定。2021年2月，公司获得私有云IaaS服务一级证书，成为获得该一级证书的9家云厂商之一。
（2）在进口替代领域，公司已具备全面的进口替代软、硬件生态的合作基础，初步形成了自主可控体系的成果，具备规模化的进口替代工程移植经验，在部分行业和地域形成先发优势和落地基础。
（3）根据“行业+云”的发展战略，公司在政务、轨道交通、公安和运营商等行业落成了有影响力的标杆示范项目，并逐渐拓展至金融、教育、军工及大型集团企业等行业企业，积累了大量行业客户，成为市场中*的云产品服务商。
3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）市场规模将进一步扩大
云计算创新地将企业传统的IT服务集中于云端，颠覆了IT资源的传统使用模式，从根本上改变了传统的IT经济，有效提高了企业的IT资源使用效率，降低其成本投入，提高生产效率。未来随着5G、物联网、人工智能、大数据、虚拟现实、增强现实等技术应用的进一步发展应用，消费互联网、企业互联网、工业互联网的发展，以及中国互联网厂商海外业务的扩张，云计算的应用范畴将进一步延伸拓展。此外，云计算底层技术的不断发展，以及基础设施的不断完善，亦将推动云计算行业的发展。
（2）产业政策密集出台，为行业发展提供了良好的宏观环境
近年来，我国政府对云计算的关注程度不断提升。一方面，云计算是前沿信息技术和创新商业模式的交汇，推动IT资源按需供给和高效利用，承载各类关键软件应用，支撑大数据、物联网、人工智能等新兴领域发展，促进产业上下游高效对接和协同创新，推动传统产业转型升级，是新一代信息产业发展的核心驱动力；另一方面，云计算作为涉及国家信息安全的战略性新兴产业，其核心技术自主可控、核心数据安全私密的重要性愈发提高。
当前，云计算已经上升至国家战略层面，中央和地方政府高度重视，纷纷出台扶持政策，引导产业持续健康发展。政府充分扮演产业发展引导者的角色，支持软件企业向云计算转型，培育
骨干龙头企业，推动产业生态建设；同时，大力推进工业云、政务云等细分领域云应用，支持基于云计算的创新创业。此外，政府加快云计算基础设施建设，支持企业、科研院所和高等院校持续进行核心技术研发，完善云计算标准体系，深入开展云服务能力测评。产业政策的大力扶持，为云计算产业的发展提供了良好的外部环境。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节一、经营情况讨论与分析”的相关内容。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-030
广州市品高软件股份有限公司2021年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“品高股份”）2021 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司*公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。
该次募集资金到账时间为2021年12月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月27日出具天职业字[2021]45924号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0.00元，尚未使用。
截止2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币0.00元，募集资金专户余额为人民币1,039,991,924.86元，与实际募集资金净额人民币917,155,547.08元的差异金额为人民币122,836,377.78 元，系尚未支付的发行费用与募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2021年12月31日，所有的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，且协议得到了切实履行。
截止2021年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的使用情况
公司对募集资金进行专项管理，建立单独的资金使用审批流程。2021 年度募集资金主要根据募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金投向支付相关项目费用，参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。
（五）用超募资金*补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司未使用超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内，公司未使用超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，暂未使用节余资金。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，品高股份《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了品高股份2021年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此报告。
附件一：募集资金使用情况对照表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
备注：公司*公开发行人民币普通股（A股）的发行费用131,149,499.63元,截止2021年12月31日，尚未支付余额为122,753,273.23元 。
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-033
广州市品高软件股份有限公司
关于公司2022年度预计对全资子公司
担保额度的公告
● 被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）。
● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额为3,000万元，已实际为其提供担保余额为1,650万元。
● 本次担保无反担保。
● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云提供不超过人民币3,000万元的担保，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效。
二、被担保人基本情况
广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，其中本公司出资650万元，占注册资本的65%。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2021年12月31日，广州擎云资产总额6,799.68万元，负债总额5,704.92万元，资产负债率84%，2021年度实现营业收入6,333.01万元，净利润85.70万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如 2022年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《公司章程》的规定另行履行审议程序。
公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订担保合同有效。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。
四、担保的原因和必要性
上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，与会董事一致通过《关于公司2022年度对子公司提供担保额度预计的议案》。
独立董事认为：基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云计算机科技有限公司提供担保，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保余额为1,650万元，占公司最近一期经审计总资产的2.03%，担保对象为公司控股子公司广州擎云。公司无逾期对外担保。
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-034
广州市品高软件股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联*票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，相关公告内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2021年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2021年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案7和议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联*票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。*登陆互联*票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联*票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和*管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一） 登记时间
2022 年 5 月 18 日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）。
（二） 登记地点
广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋广州市品高软件股份有限公司证券部办公室。
（三） 登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：
自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有，需委托人签名）等持股证明。
2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。
注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
（一） 会议联系方式
联系人：韦萌馨
联系电话：025-83649147
传 真：025-87072066
电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net
通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋证券部办公
室
邮政编码：510663
（二） 会议费用
本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。
（三） 疫情防控
现场参会须持有 48 小时内核酸检测证明，14 天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广州市品高软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-035
广州市品高软件股份有限公司关于
向激励对象*授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票*授予日：2022年4月28日
● 限制性股票*授予数量：360.22万股，占公司当前股本总额的3.19%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票激励计划*授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象*授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月28日为*授予日，以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。现将有关事项说明
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划*授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟*授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划*授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）。
4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。
5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象*授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对*授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与公司2022年第二次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、*管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的*授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司2022年限制性股票激励计划*授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划*授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划*授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本激励计划的*授予日进行核查，监事会认为：
公司确定的本激励计划*授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划*授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的*授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司所确定的*授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划*授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的*授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、*授予日：2022年4月28日
2、*授予数量：360.22万股，占公司当前股本总额的3.19%
3、*授予人数：151人
4、授予价格：20.00元/股
5、股票公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票*授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划*授予限制性股票的归属期限和归属安排具体
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、*授予激励对象名单及授予情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划*授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对*授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划*授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、*管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划*授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划*授予激励对象的人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划*授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划*授予的激励对象名单，同意本激励计划的*授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。
三、激励对象为董事、*管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
本激励计划*授予激励对象中不含公司董事、持股5%以上股东。参与本次授予的公司*管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对*授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取
1、标的股价：18.03元/股（假设公司授予日收盘价为2022年4月28日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.4642%、17.0784%、17.8635%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.5456%、0.5073%、0.4740%（采用公司所处证监会行业近1、2、3年的平均股息率）。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则及要求，本激励计划*授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
中伦律所认为：综上所述，本所律师认为，本次激励计划*授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划*授予日的确定、*授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的*授予条件已经成就，公司向激励对象*授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正认为：截至本报告出具日，品高股份本次限制性股票激励计划*授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票*授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划*授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）
5、2022年限制性股票激励计划*授予激励对象名单（授予日）
6、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划*授予事项的法律意见书法律意见书》
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划*授予相关事项之独立财务顾问报告》
证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-036
广州市品高软件股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，公司于 2021年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值 准备，具体情况如下表：
单位：元
二、计提资产减值准备事项的具体说明
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2021 年度合并报表利润总额 2,729.58 万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
董事会
2022年4月30日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-045号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次授信额度：浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或
“公司”）2022年度拟向银行申请合计不超过36亿元的授信额度，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
● 被担保人名称：江苏云舒海进出口有限公司、湖北华海共同药业有限公
司
● 对外担保逾期的累计数量：零
● 截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为590,000,000元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的9.00%。
一、授信及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，同时保证公司下属子公司在经营过程中的资金需求，公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》，公司2022年度拟向银行申请综合授信额度合计不超过36亿元（具体以实际融资发生额为准）；同时公司拟为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元的信用担保，具体内容
注1：公司于2021年8月16日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行浙江省分行的不动产抵押（公司自有资产）进行续展，续展抵押金额不超过人民币1.3亿元，有效期至相关贷款偿还完毕为止。该部分抵押担保尚在有效期内。
注2：公司下属控股子公司拟为公司向国家开发银行浙江省分行申请的授信额度提供担保，具体担保对象以实际发生为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
上述授信及担保事项尚需经过公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏云舒海进出口有限公司
注册地点：南京市建邺区庐山路188号1410室、1411室
法定代表人：王祎华
主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（不含危险品）、五金、机电设备、建材、仪器仪表及配件、网上销售百货；经济信息咨询；商务信息咨询；危险化学品的销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；医疗器械批发、维修、租赁（按《医疗器械经营许可证》所列项目经营）；医药技术开发、技术转让、技术咨询；制剂用辅料及附加剂的销售；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；初级农产品销售；保健食品销售、营养食品销售、食品添加剂销售、木材销售、木制品销售；农药销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏云舒海进出口有限公司为公司下属全资子公司，公司持有其***股权。
截至2021年12月31日，江苏云舒海进出口有限公司资产总额8,895.93万元，负债总额6,882.02万元，净资产2,013.91万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额6,361.54万元；2021年度实现营业收入17,384.59万元，净利润1,305.26万元。（上述数据已经审计）
2、被担保人名称：湖北华海共同药业有限公司
注册地点：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道水都工业园白果树路特1号
法定代表人：系祖斌
主营业务范围：医药（不含兽药和医疗器械）研发、制造、销售；医药科技开发和技术服务（不得涉及许可经营项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行业行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
湖北华海共同药业有限公司为公司参股子公司，公司持有其44%股权。
截至2021年12月31日，湖北华海共同药业有限公司资产总额4,629.44万元，负债总额695.18万元，净资产3,934.26万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额1.18万元；2021年度实现营业收入0万元，净利润-48.51万元。（上述数据已经审计）
三、拟签订的担保协议情况
公司为下属全资子公司江苏云舒海进出口有限公司及参股子公司湖北华海共同药业有限公司提供的担保，其担保方式均为信用担保。公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议。
四、相关方意见
1、董事会意见：
为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过36亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意公司为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
2、独立董事意见：
公司及下属全资子公司、参股子公司2022年度向银行申请的授信及提供的相应担保合法可行，有助于公司高效筹集资金，切实提高经营效率，有利于满足公司整体发展的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，董事会在审议和表决该议案时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保实际发生额总计为590,000,000元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的9.00%。
截至2021年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二二年四月二十五日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2022-047号
债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司
关于修订公司章程及其他制度的公告
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》等制度修订的相关议案，现将有关情况公告
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的*规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理和修订。
二、公司章程部分条款修订情况
1、公司股本变更情况
（1）可转换公司债券转股致使公司股本发生变更
公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。
2021年7月9日至2022年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为1,144股。因此公司股份总数增加1,144股。
（2）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司*授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计12,228,500股。
综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订：
2、其他条款的系统性修订
3、章程修订的其他说明
公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。
公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。
三、其他制度的修订情况
为适应公司实际生产经营情况及公司未来发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件的*规定，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理和修订，以更有利于公司的规范化运行。
公司本次具体修订、制定及废止的制度情况如下所示：
修订后的各制度文件详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的制度全文。
董 事 会
二零二二年四月二十五日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-039号
2021年度利润分配预案公告
重要内容提示：
● 公司2021年度利润分配预案为：每10股派送现金红利1元（含税）；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度共实现归属于母公司所有者的净利润487,535,117.22元，依据《中华人民共和国公司法》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积110,605,891.32元，加上年初未分配利润3,175,784,308.14元,减去2020年度已分配支付的现金股利290,921,894.8元,当年可供股东分配的净利润为3,261,791,639.24元。
本公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月22日分别召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司《2021年度利润分配预案》符合公司当前发展的客观需求，符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过该预案后将其提交公司2021年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
2022年4月25日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-041号
关于回购注销2021年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
●限制性股票回购数量：1,222.85万股
●限制性股票回购价格：10.01元/股
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股；同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。现将相关事项公告
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划*授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象*授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划*授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为*授予日，向除苏严先生外的617名激励对象*授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划*授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
8、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职或职务变动
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
现鉴于21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因职务变动，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股进行回购注销。
2、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》*授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据公司《2021年年度报告》，公司2021年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润下降89.68%，因此《激励计划（草案）》*授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二） 回购注销的数量
本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%。
（三） 回购注销的价格
根据公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划*授予价格的议案》。鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.2元（含税），限制性股票*授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。
综上，本次公司限制性股票回购价格为10.01元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项12,240.7285万元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,491,756,082股变更为1,479,527,582股，公司股本结构变动
单位：股
注：以上变更前股本数据为截至2022年3月31日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司*授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司监事会根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次以10.01元/股的价格回购注销1,222.85万股股份事项。
七、律师意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、第七届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所《关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》
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