*公开发行股票并在创业板上市管理办法(探路者股吧)
*公开发行股票并在创业板上市管理办法(探路者股吧)
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新京报讯 4月27日，证监会发布了关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知。通知称，为稳步推进创业板试点注册制工作，有序做好注册制实施前后创业板*公开发行股票、再融资、并购重组等行政许可事项的过渡，现将有关工作安排通知
一、自通知发布之日起，中国证监会停止接收*公开发行股票并在创业板上市申请，继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。
创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起，申请*公开发行股票并在创业板上市的企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以自主选择申请停止推进行政许可程序，在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后，向深圳证券交易所（以下简称深交所）申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的，由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。
创业板试点注册制实施前，创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。
二、创业板试点注册制实施之日起,中国证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业*公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。
创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的*公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业，深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。
三、创业板试点注册制实施之日起10个工作日后，深交所开始受理其他企业的*公开发行股票、再融资、并购重组申请。
本通知自公布之日起施行，请市场主体做好各项准备工作，形成合力，确保创业板试点注册制前后在审企业平稳有序过渡。
新京报编辑 赵泽
本文时代财经
“两年的新公司，7个员工，估值3个亿。元芳，你怎么看？”一位投资者在探路者（300005.SZ）股吧里留下了这样的疑问。
这位投资者说的新公司，是指探路者近期收购的北京芯能电子科技有限公司（下称“北京芯能”）。
9月22日，探路者公告称，公司与两家投资机构共同收购北京芯能80%股权，成交价格约3.46亿元，其中探路者以2.60亿元持股60%。交易完成后，北京芯能将成为探路者控股子公司，纳入合并报表范围。
根据公告，探路者此次收购，“为增强探路者持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业结构。”
但财务数据显示，北京芯能2020年及2021年1月至5月的净利润均为亏损，分别亏1357万元、514万元。
9月22日，时代财经就相关问题致电探路者，一位工作人员表示，公司董秘、证代等都在开会，“等会议结束后再联系你们。”9月23日，时代财经又多次致电探路者，同时两次给董秘证代发去邮件，但均未得到回复。
二级市场上，9月22日，探路者早盘高开后突然下跌，*跌幅达9.91%，最终以单日下跌4.53%报收11.18元；9月23日再次下跌4.65%，收报10.66元。
探路者跨界并购“探路”（图源：公司网站）
跨界收购为哪般？
探路者公告显示，北京芯能成立于2019年10月18日，上海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海芯奉”）持股60%、上海芯镇企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海芯镇”）持股30%、国域科创（北京）科技服务有限公司（下称“国域科创”）持股10%。
目前，探路者已经与北京芯能、上海芯奉、ANADOM HONGKONG LIMITED（中文名“亚腾香港有限公司”，下称“亚腾香港”）及其特定股东签署《股权转让协议》，根据协议约定，公司以自有资金2.60亿元收购上海芯奉持有的北京芯能的60%股权。
另外的投资机构嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“厦门曦煜”）合计以约0.87亿元收购北京芯能20%股权。
本次交易完成后，探路者持股60%，上海芯镇持股比例降至20%，嘉兴源阳和厦门曦煜分别持股15%和5%。
公告显示，北京芯能法定代表人是韩国人Kim Jin Hyuk（中文名字：金镇赫），北京芯能主要专注于集成电路的研发、向LED行业相关客户销售MicroLED、MiniLED、压力触控驱动IC产品和提供解决方案技术服务，以及显示模组的生产制造。
天眼查数据显示，北京芯能的社保人数仅7人。
北京芯能的研发设计主要在***持股的株式会社Silicon Inside(简称“SI”)公司进行。探路者公告称，SI公司所研发的芯片是当下的领先产品，其AM驱动方案在电脑、智能手机、汽车等领域的高端产品上得到应用。
由此可见，北京芯能的主营业务是芯片设计与封装，而探路者是一家以生产户外用品著称的企业。
从2009年10月在深交所上市至今，探路者的业绩2015年达到高峰后，2017年和2018年连续两年亏损，2020年扣非净利润-3.12亿元。
对于2020年的亏损，探路者的解释是主要受到疫情影响，以及报告期末公司计提存货、应收款等跌价（减值）准备金额合计约2.53亿元。
2021年上半年业绩稍好，实现了扭亏为盈，但扣非归母净利润仅266.53万元。
按照探路者的公告，收购是为增强探路者持续发展能力和盈利能力，但是，北京芯能的业绩不那么乐观。
2019年、2020年及2021年1月至5月，北京芯能分别实现营业收入719万元、209万元及158万元；2019年净利润约167万元，2020年及2021年1月至5月的净利润均为亏损，分别亏1357万元、514万元。
由此可见，北京芯能并不能给探路者的业绩“添砖加瓦”。
9月22日，探路者早盘高开后快速下探（东财截图）
收购估值溢价27倍
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，北京芯能的股东权益账面价值为1540.67万元，评估后为3.89亿元，增值率2424.87%。在该评估增值基础上，北京芯能最终交易价格为4.33亿元，相对于股权账面价值已经增值了2710.80%。
同时，根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，交易对方承诺北京芯能2021年度合并报表主营业务收入不低于7030万元，扣非息税前净利润不低于0元；2022年度及2023年度合并报表扣非息税前净利润分别不低于8597万元和1.72亿元。
这意味着，2021年6月至12月，北京芯能至少要完成6800万元左右的营业收入，并弥补514万元的亏损。
按照探路者的公告显示，如果没有完成业绩承诺，补偿义务人应以1.09亿元购买探路者的股票用于承担业绩承诺补偿义务。
天眼查数据显示，北京芯能原名安徽芯能电子科技有限公司（下称“安徽芯能”），原注册地在“安徽省滁州市凤阳县板桥镇凤宁现代产业园”，今年6月18日才变更到“北京市通州区光华路甲1号院5号楼三层317号”，企业登记机关也从滁州市市场监督管理局变更为北京市通州区市场监督管理局。
天眼查截图
今年6月安徽芯能变更为北京芯能后，上海奚凌企业管理咨询中心（下称“上海奚凌”）在今年6月18日成为北京芯能的股东，但是8月6日，上海奚凌突然又退出了，新增的股东是国域科创。
天眼查数据显示，上海奚凌成立于2020年11月，投资人是陈瑞琳，其也是国域科创持股70%的股东及法人代表。
此番变更之后，国域科创与亚腾香港成为了北京芯能的股东。
但是在8月26日，亚腾香港退出，新进股东是上海芯奉与上海芯镇。这样，北京芯能的股东变更为国域科创、上海芯奉与上海芯镇。
探路者披露的信息显示，上海芯奉与上海芯镇的实际控制人均为Kim Jin Hyuk（中文名字：金镇赫），成立时间也均为2021年7月16日。亚腾香港分别持有上海芯奉与上海芯镇99.99%份额、Kim Jin Hyuk 分别持有两家公司剩余的0.01%份额。
也就是说，上海芯奉与上海芯镇刚成立一个多月后就成为了北京芯能的股东。
天眼查截图
有独董称未来收益无法准确判断
有意思的是，探路者收购北京芯能的事情，是公司董事高伟推动的。
时代财经注意到，探路者9月18日召开的第五届董事会第五次会议审议了《关于收购北京芯能电子科技有限公司 60%股权的议案》，有两名董事投了弃权票，分别是董事高伟和独董王玥。
高伟的弃权理由是，“鉴于项目前期是本人推荐，为避免影响其他董事对本项目判断，故投弃权票。”
资料显示，高伟出生于1980年，历任LegendSilicon硅谷初创公司核心成员、英飞凌无线通信事业部中国区产品市场负责人、英特尔公司（Intel Corporation）中国技术生态产品市场负责人、联想集团有限公司中国区总裁EA、华夏幸福基业股份有限公司产业投资发展总经理、爱思开（中国）企业管理有限公司（SK中国）投资部执行董事，现任北京中域绿色投资管理有限公司合伙人、探路者董事。
实际上，高伟在今年2月才成为探路者董事。
另一名投了弃权票的是独董王玥，也是今年2月进入探路者董事会。他的弃权票理由是，“对（收购公司）未来收益的可实现性无法准确判断，故投弃权票。”
资料显示，王玥出生于1981年，毕业于清华大学，工商管理硕士专业学位，中国注册会计师。自2005年11月至今历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、项目经理，现任天职国际会计事务所（特殊普通合伙）合伙人、中科创达独立董事。
9月22日，时代财经就相关问题致电探路者，一位工作人员表示，公司董秘陶旭、证代张泽源等都在开会，“等会议结束后再联系你们。”
9月23日，时代财经又多次致电探路者，同时两次给董秘证代发去了邮件，但是截至发稿时尚未得到回复。
“跨界并购难度很大，这种难度并非来自收购层面，而是多种因素，如专业角度、后期管理、股权控制、员工磨合等。”江苏一家上市公司董秘告诉时代财经，他们公司曾经也想通过跨界并购来增加利润，中介机构推荐了很多项目，公司有一段时间都准备签合同了，但最终还是觉得跨界并购的风险太大，不可控因素太多，最终放弃了。
实际上，跨界并购之后的失败案例在A股市场上比比皆是，尤其是2014年以来的并购中，“跨界”极为盛行，其背后大多是主业不振的上市公司追逐包括影视公司、互联网金融、游戏、半导体等市场炒作热点。
对于主业是户外用品的探路者来说，跨界并购一家“成立不到两年，员工不过7人，且当前亏损”的芯片公司，未来能否实现盈利或许真的如独董王玥说得那样，“无法准确判断”。
中国证券报
自从披露筹划重大资产重组方案后,创业板公司爱司凯正在冲刺创业板借壳“首例”,截至6月1日,公司股价已经连续9个交易日涨停。1日晚间爱司凯提示五大风险,2日早盘,爱司凯股价再度一字涨停。
冲刺创业板首例借壳
5月6日晚间,爱司凯披露关于筹划重大资产重组停牌公告,公司拟筹划通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买鹏城金云科技有限公司(简称“金云科技”)***股权。
公告显示,根据初步研究和测算,本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,可能将导致公司控股股东、实际控制人发生变更,可能构成重组上市,亦构成关联交易。
5月19日晚间,爱司凯发布重组预案,拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买金云科技***股权。经交易各方初步协商,拟置入资产初步交易作价为25亿元。
爱司凯表示,拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的***,本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。
从政策层面来看,早在2013年,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行*公开发行股票上市标准的通知》明确要求,不得在创业板借壳上市。2019年10月18日,证监会发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,放开了创业板借壳的限制,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。
早在2019年7月10日,创业板公司吉药控股公告称,公司拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司***股权。根据目前掌握的数据,本次交易预计构成重大资产重组。
但没过不久,这一计划就搁浅。去年7月24日,吉药控股公告称,在重组推进过程中,经各方充分论证,目前重组方案尚不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。
有分析指出,如果爱司凯重组方案顺利推进,这将是创业板首个借壳案例。
提示五大风险
5月20日,爱司凯股票复牌。受利好消息刺激,爱司凯股价自5月20日至6月1日已连续9个交易日涨停。
5月29日晚间,深交所公告称,本周对连续多日涨幅异常的“爱司凯”持续进行重点监控,并及时采取监管措施。
目前,爱司凯已多次提示股票交易风险。6月1日晚间,爱司凯发布股票交易风险公告称,公司股票连续9个交易日涨停。根据中证指数有限公司数据显示,截至6月1日,公司静态市盈率555.50倍,滚动市盈率2251.12倍,市盈率水平高于专用设备制造业静态市盈率37.94倍。
爱司凯同时提示投资者理性投资,注意五大风险。一是标的公司是否符合《*公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定存在不确定性的风险;二是本次交易存在被暂停、中止或取消的风险;三是审批风险;四是拟置入资产估值的相关风险;五是拟置入资产承诺业绩的相关风险。
数据显示,5月21日、25日、28日爱司凯3次登上龙虎榜,买入卖出前五席位中多次出现游资身影。爱司凯股价已从复牌前的9.44元上涨至6月1日收盘的22.25元。6月2日早盘,爱司凯再度一字板涨停,截至午间收盘报24.48元,总市值达35.3亿元。
借壳方曾是中兴通讯旗下公司
爱司凯成立于2006年12月,主要专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。2016年在创业板上市。
拟借壳方金云科技原名深圳中兴金云科技有限公司,于2015年12月成立,为深圳市中兴云服务有限公司设立的有限责任公司,曾是中兴通讯旗下公司。
不过,在2018年,金云科技被中兴云服务转让。据爱司凯6月1日晚间公告,2018年1月31日,新余德坤、摩云投资与中兴通讯、中兴云服务以及金云科技就标的公司金云科技***股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》。
中兴通讯、中兴云服务2018年受到美国商务部制裁影响,导致股东变更工商登记延迟至2018年9月25日方才完成。同日,金云科技董事会在股东工商登记变更同时完成了董事会成员的变更,由吴海、郝博、王泼变更为高煜、杨光富、田立新。
据爱司凯公告称,金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务,是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。
爱司凯表示,本次交易对方将盈利状况良好的互联网数据中心业务(IDC)和互联网接入业务资产注入上市公司,使上市公司成为具有较强竞争力和长期发展潜力的互联网、金融行业数据中心服务的IDC运营商。2017、2018及2019年度,金云科技未经审计归属于母公司所有者的净利润分别为-923.67万元、3120.97万元、7170.07万元。
值得注意的是,对于爱司凯本次推出的重组计划,深交所已先后两次下发重组问询函。
北京6月6日讯 近日，深圳交易所发布了关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函（审核中心监管函〔2022〕5号）以及关于对东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松的监管函（深证函〔2022〕328号）。
2020年9月28日，深圳交易所受理了珠海天威新材料股份有限公司（以下简称“天威新材”或发行人）*公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，天威新材存在以下信息披露违规情形：
招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的*管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。深交所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周国伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。
二、报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形
招股说明书（申报稿）披露报告期内发行人存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。深交所现场督导发现，除上述披露情形外，发行人报告期内持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。
三、未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形
深交所在审核问询中要求发行人补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，发行人回复并披露了相关信息。深交所现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形；关于发行人与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。
深交所指出，招股说明书及对深交所审核问询的回复，是深交所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露第一责任人，天威新材报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称审核规则）》第十五条、第二十八条、第四十二条等有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所上市审核中心决定对天威新材采取书面警示的监管措施。
而东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：
一、未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定
深交所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。
二、未充分关注发行人财务内控不规范的情形
东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。
三、对发行人相关资金流水核查不充分
深交所在审核中要求保荐人结合《网友分享业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。深交所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外*居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。
四、部分事项核查程序执行不到位
深交所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松对于以下事项的核查程序执行不到位：一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。
东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。东莞证券在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定严格执行回避管理规定。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深交所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。
经查询，天威新材的深交所创业板上市申报于2020年9月28日被受理，后于2022年1月5日申报终止。保荐机构为东莞证券股份有限公司，保荐代表人为邢剑琛、潘云松。
中证协网站显示，邢剑琛于2010年7月19日在东莞证券股份有限公司登记的执业岗位为一般证券业务，此后机构内变更，于2016年3月29日登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。
潘云松于2008年5月15日在东莞证券股份有限公司登记的执业岗位为一般证券业务，后于2012年10月18日离职注销，2012年10月19日在东莞证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。
以下为原文：
关于对珠海天威新材料股份有限公司的监管函
珠海天威新材料股份有限公司:
2020年9月28日，本所受理了你公司*公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：
一、报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符
招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，周国伟在离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司的*管理人员职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。本所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项共计125项。周国伟任发行人董事期间履职超出其职责范围，与招股说明书披露的其离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”不符。周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。
二、报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形
招股说明书（申报稿）披露报告期内发行人存在通过员工个人卡代收付款的情形，主要为2017年、2018年发行人子公司负责人通过其个人卡代收货款438.51万元、83.46万元。本所现场督导发现，除上述披露情形外，发行人报告期内持续存在个人卡代收货款押金等内控不规范的情形。2017年至2020年1-6月，该子公司负责人与发行人客户实际控制人持续存在资金往来，通过其个人卡收款303万元、支出309万元。经现场督导后问询，发行人回复称相关资金为客户实际控制人以个人名义支付的货款押金。
三、未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形
本所在审核问询中要求发行人补充披露客户实际控制人、股东、董监高等为发行人及关联方前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形，发行人回复并披露了相关信息。本所现场督导发现，发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人及关联方前员工的情形；关于发行人与关联方重叠供应商相关信息披露不完整，遗漏披露发行人和珠海天威飞马打印耗材有限公司、发行人和天威打印机耗材制造厂均存在向重叠供应商采购的情形。
招股说明书及对本所审核问询的回复，是本所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露第一责任人，你公司报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书披露的信息与实际情况不符，且未按照审核问询要求如实、完整披露相关信息，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称审核规则）》第十五条、第二十八条、第四十二条等有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的监管措施。
你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年6月2日
关于对东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松的监管函
东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松：
2020年9月28日，本所受理了东莞证券股份有限公司（以下简称东莞证券或保荐人）推荐的珠海天威新材料股份有限公司（以下简称发行人）*公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，东莞证券和邢剑琛、潘云松在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：
一、未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定
本所现场督导发现，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人。潘云松未严格按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定，在复核项目“申请辅导验收”和“股东信息查询”流程时进行回避，存在利益冲突。东莞证券在该项目立项、质控程序对项目组成员、质控负责人的利益冲突审查不充分，质控负责人未严格执行回避管理规定。
二、未充分关注发行人财务内控不规范的情形
招股说明书（申报稿）披露，发行人原董事周国伟于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。本所现场督导发现，周国伟在报告期内同时担任发行人董事以及发行人多个关联方的董事、财务总监等重要职位，其在任发行人董事期间以及离任后，持续接受发行人董事长口头委托，审批需由董事长、法定代表人处理的客户信用额度、银行贷款、工商变更等重要经营管理事项。招股说明书披露的周国伟离任前“未负责发行人或子公司的具体经营事务”与发行人实际情况不符；周国伟离任后仍接受董事长口头委托审批发行人重要经营管理事项，发行人存在内控管理不规范的情形。东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松未充分关注发行人财务内控不规范情形并督促发行人及时规范，招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符。
三、对发行人相关资金流水核查不充分
本所在审核中要求保荐人结合《网友分享业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高、关键岗位人员银行账户资金流水的核查情况，包括核查完整性、重要性水平、核查程序、受限情况及替代措施等。东莞证券在审核问询回复中披露了核查具体情况并发表了明确意见。本所现场督导发现：一是保荐人无法取得并核查发行人多名持股5%以上的自然人股东、关键岗位人员周国伟等拥有境外*居留权人员的资金流水，但未披露核查受限情况，发表的核查意见不准确。二是对发行人关联方资金流水核查不充分。保荐人称对关联法人、关联自然人资金流水核查设定的重要性水平分别为单笔20万元、单笔5万元人民币或等值外币。但保荐人核查记录显示通过抽查方式核查资金流水的笔数、金额，且自行排除对“薪酬、购买理财产品、日常消费、对外投资以及分红等收支情形”的资金流水核查。同时，经查看保荐工作底稿，对于27笔单笔金额达到重要性水平的资金流水未见核查记录。三是发行人子公司负责人报告期内与客户实际控制人持续存在资金往来，其中涉及收入303万元、支出309万元未在核查情况中予以披露。
四、部分事项核查程序执行不到位
本所现场督导发现，东莞证券及保荐代表人邢剑琛、潘云松对于以下事项的核查程序执行不到位：一是对于客户关键人员为发行人及关联方前员工、发行人与关联方的重叠供应商等情形未充分进行核查，导致审核问询回复存在遗漏，发表的核查意见不准确。二是关于发行人销售收入细节测试程序执行不到位。保荐工作底稿有关销售收入细节测试中仅见物流单、发票但缺失订单；未见部分境外销售收入执行细节测试的记录，细节测试缺失货运提单。三是对发行人客户和供应商的函证程序执行不到位，未见对回函不符、未回函等异常情形进一步核查或采取替代程序；保荐人所披露的发函、回函比例与函证底稿不符，相关函证结果统计数据来自会计师，但未见保荐人复核会计师函证结果相关程序的记录。
东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求,未充分关注发行人内部控制不规范的情形并督促发行人及时规范；对发行人资金流水核查不充分且未主动披露核查受限的情形，发表的核查意见不准确；对部分事项的核查程序执行不到位。东莞证券在项目立项、质控程序对项目组成员、质控部负责人利益冲突审查不充分，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定严格执行回避管理规定。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所决定对东莞证券股份有限公司和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施。
东莞证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经董事长、总经理、保荐业务负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。东莞证券以及保荐代表人邢剑琛、潘云松在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2022年6月2日
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