渤海汽车(深圳大成律师事务所)渤海汽车业绩

2018年6月

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

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致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法（试行）》（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止，但根据中国证券会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套制度执行）的相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的限制性股票激励计划*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分限制性股票相关事项（下称“本次解锁条件成就及回购”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁条件成就及回购相关事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为本次解锁及回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见

一、*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的相关事项

（一）关于*授予限制性股票、第一期预留授予限制性股票解锁的批准与授权

1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。*授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于*授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对*授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，*授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的6名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票为74,982股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年11月8日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审 议通过了《关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对预留授予的4名激励对象在第一个解锁期解锁，预留授予可解锁的限制性股票数量为40,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2018年3月22日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》。根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意回购注销3名激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计68,665股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2018年6月8日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销*及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对*授予及第一期预留授予的21名激励对象在第二个解锁期解锁，*授予及第一期预留授予可解锁的限制性股票分别为666,594股、0股。同意回购注销12名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股及因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《股票激励计划（草案）》中*、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件涉及的剩余限制性股票合计1,947,990股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

基于上述核查，本所律师认为，公司*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的成就情况

1、*限制性股票第二个锁定期已届满且解锁条件已达成

（1）根据公司《股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，*授予限制性股票第二个解锁期为自*授权日起24个月后的首个交易日起至*授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票*授予日为2015年11月10日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2017年11月9日届满。

（2）经本所律师核查公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经公司说明，*限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下所示：

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2、第一期预留限制性股票第二个锁定期已届满且解锁条件已达成

（1）根据公司《股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，授予预留限制性股票第二个解锁期为自*授权日起24个月后的首个交易日起至*授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司预留限制性股票授予日为2015年11月10日，授予的预留限制性股票第二个锁定期已于2017年11月9日届满。

（2）经本所律师核查公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经公司说明，*限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，具体情况如下所示：

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3、董事会认为公司*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。

4、公司独立董事对*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，并认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；（2）*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。（3）公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司21名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。。

5、监事会核查后认为，公司21名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法（试行）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

基于上述核查，本所律师认为，21名激励对象已经满足*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件。

（三）*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及数量

1、根据公司《股票激励计划（草案）》，*授予限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为21名，解锁的限制性股票数量为666,594股，具体

单位：股

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注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积每10股转增14.994028股后增加的股份。

注2：本次解锁的激励对象中含公司*管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、*管理人员买卖股票的相关规定。

2、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的2名激励对象不满足解锁条件，本期限制性股票未能解锁，并由公司回购注销。

（四）基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，21名激励对象已经满足公司*授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件。截止至本法律意见书出具之日，公司已根据《股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁事宜的相关程序，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）本次回购注销的批准与授权

1、2018年6月8日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销*及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。根据公司《股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对*授予及第一期预留授予的21名激励对象在第二个解锁期解锁，*授予及第一期预留授予可解锁的限制性股票分别为666,594股、0股。同意回购注销12名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股及因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《股票激励计划（草案）》中*、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件涉及的剩余限制性股票合计1,947,990股。

2018年6月8日，独立董事就公司回购注销*及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票发表了独立意见，认为：公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法（试行）》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销12名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票及因公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》中*、第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二、第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件涉及的剩余限制性股票暨终止股权激励计划的决策。

2、2018年6月8日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销*及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。

监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为，公司*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的公司业绩及其他条件符合《管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的21名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。鉴于公司*授予限制性股票的10名激励对象及第一期预留授予限制性股票的2名激励对象因个人考核不达标而不满足解锁条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对上述12名激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股进行回购注销。本次回购注销限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。

基于上述核查，本所律师认为，公司董事会、监事会已就本次回购注销进行了审议，本次回购注销已经履行了现阶段必要的授权和审批程序，本次回购注销尚需提交股东大会进行审议、履行信息披露义务及办理相关手续，符合《管理办法（试行）》和公司《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销方案

1、本次回购注销的原因及数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司*授予限制性股票的10名激励对象及第一期预留授予限制性股票的2名激励对象因个人考核不达标而不满足解锁条件，公司将对上述12名激励对象持有的已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计1,178,899股进行回购注销，占公司目前总股本的0.31%。

2、回购价格

鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为：

*授予限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股

第一期预留授予限制性股票回购价格为：P=27.23/（1＋1.4994028）=10.8946元/股

第二期预留授予限制性股票回购价格为：P=34.08/（1＋1.4994028）=13.6353元/股

第三期预留授予限制性股票回购价格为：P=13.11/（1＋0）=13.11元/股

基于上述核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格均符合《股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司*授予限制性股票第二个解锁期、第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

公司本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会进行审议、履行信息披露义务及办理相关手续，符合《管理办法（试行）》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

北京大成（深圳）律师事务所

负责人：夏蔚和

经办律师：余洁 谷琛

二O一八年 月 日