飞乐股份股票(000636风华高科股吧)
飞乐股份股票(000636风华高科股吧)
本文目录一览：
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月15日停牌一天；
● 公司撤销退市风险警示后，股票简称由“*ST飞乐”变更为“飞乐音响”，股票代码仍为“600651”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称：A股股票简称由“*ST飞乐”变更为“飞乐音响”；
（二）股票代码：股票代码仍为“600651”；
（三）撤销退市风险警示的起始日：2021年4月16日。
二、撤销退市风险警示的适用情形
公司2020年度财务会计报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为2,696,266,355.52元，2020年度实现营业收入为4,433,482,129.70元，归属于上市公司股东的净利润为431,499,382.93元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-412,755,455.73元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》，公司2020年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入的营业收入为3,155,841,380.76元。
公司《2020年年度报告》已经2021年3月29日召开的公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，并于2021年3月31日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计财务指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.7条的有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
鉴于上述原因，公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，具体内容详见公司于2021年3月31日在指定信息披露媒体披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-032）。
2021年4月14日，上海证券交易所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。
三、撤销风险警示的有关事项提示
上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.10条等相关规定，公司股票将于2021年4月15日停牌1天，2021年4月16日起复牌并撤销退市风险警示。撤销退市风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
四、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项
公司股票撤销退市风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化。公司2020年度虽然扭亏为盈，但公司仍可能面临来自宏观环境、行业政策、市场及原材料价格波动等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021年4月15日
国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二二一年四月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对飞乐音响的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2020年8月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的有关简称相同。
第一章 交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届董事会第十八次会议及上市公司2020年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。具体交易情况
（一）发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院***股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子***股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子***股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。
飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的***，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、标的资产交割情况
（1）自仪院***股权
根据上海市市场监管局于2020年8月19日换发的《营业执照》，本次交易涉及的自仪院***股权过户事宜已办理完毕。截至本持续督导意见出具之日，自仪院***股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，自仪院成为上市公司的全资子公司。
（2）仪电汽车电子***股权
根据上海市徐汇区市场监管局于2020年8月18日换发的《营业执照》，本次交易涉及的仪电汽车电子***股权过户事宜已办理完毕。截至本持续督导意见出具之日，仪电汽车电子***股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，仪电汽车电子成为上市公司的全资子公司。
（3）仪电智能电子***股权
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监管局于2020年8月19日换发的《营业执照》，本次交易涉及的仪电智能电子***股权过户事宜已办理完毕。截至本持续督导意见出具之日，仪电智能电子***股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，仪电智能电子成为上市公司的全资子公司。
2、新增股份验资及登记情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2020)第6879号），经审验，截至2020年8月19日止，自仪院***股权、仪电汽车电子***股权和仪电智能电子***股权完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股，增加注册资本人民币1,273,360,809.00元，增加资本公积人民币3,221,602,846.77元，变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元，实收资本（股本）为人民币2,258,580,811.00元。
2020年8月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，飞乐音响向交易对方非公开发行的1,273,360,809股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号）核准，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格 3.22 元，每股面值 1 元，募集资金总额为799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为773,607,748.50 元，其中新增注册资本248,447,204.00元，资本公积-股本溢价525,160,544.50元。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、发行股份募集配套资金的新增股份验资及登记情况
2020 年 9 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第 6998 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 4 日止，飞乐音响已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格 3.22 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为 773,607,748.50 元，其中新增注册资本 248,447,204.00 元，资本公积-股本溢价 525,160,544.50 元。
本次发行股份的新增股份已于 2020 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2020 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 248,447,204 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为 2,507,028,015 股。
（三）交易股份及资产交付过户、募集配套资金环节的信息披露
2020年8月21日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2020年8月29日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2020年8月29日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》。
2020年9月30日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》。
2020年9月30日，上市公司公告了《上海飞乐音响股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告》。
上市公司已按监管要求，对发行股份购买资产涉及的股票及资产交付过户情况、发行股份募集配套资金情况进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，
1、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中的股份及资产的交付过户，相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合飞乐音响及其全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、关于股份锁定期的承诺
（一）仪电集团、仪电电子集团
仪电集团、仪电电子集团承诺：“本公司因飞乐音响发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次重组完成后6个月内如飞乐音响股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，飞乐音响如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有飞乐音响该等股份的锁定期自动延长6个月。”
仪电集团承诺：“本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的*规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的*规定及监管意见进行相应调整。”
另外，针对在本次交易前持有的飞乐音响股份，仪电电子集团承诺：“本公司在本次交易前持有的飞乐音响股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让。”
仪电集团、仪电电子集团承诺：“本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络
临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺：“本次重组完成后，如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
临港科投、上海华谊承诺：“本次非公开发行完成后，本公司认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的*规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的*规定及监管意见进行相应调整。”
临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺：“本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）洪斌等19位自然人
洪斌等19位自然人承诺：“本次重组完成后，如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本人因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、仪电电子集团、临港科投、上海华谊、上海联合资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌等19位自然人的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
二、关于减少关联交易的承诺
仪电集团于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
仪电集团于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。”
三、关于避免同业竞争的承诺
仪电集团于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
仪电集团于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。
3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
四、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，为了保持上市公司独立性，维护上市公司及中小股东的合法权益，仪电集团做出以下承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等*管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的*管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
五、关于避免资金占用的承诺
（一）仪电集团
仪电集团就避免资金占用的问题作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产资产完整性、合规性的行为；
5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形；
6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
（二）仪电电子集团
仪电电子集团就避免资金占用的问题作出如下承诺：
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；
5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；
7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，仪电集团、仪电电子集团的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
第三章 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
2020年是公司深化改革重组，强化运营管理，提高企业效能，实现公司扭亏为盈的决战之年。面对严峻的疫情防控形势和内外危机，在董事会的领导下，公司管理层进一步深化企业改革，推动企业资产重组，调整组织架构、完善管理体系，强化风险管控，创新经营模式，努力实现恢复自我造血功能，力争使公司回到健康发展轨道。
（一）推进重组调结构，优化资产促转型
根据战略调整，为改善公司资产质量和财务状况，实现公司可持续发展，公司于2019年末启动并实施重大资产重组工作，历时近10个月时间，先后完成了出售北京申安***股权、出售华鑫股份6.63%股权及发行股份购买资产并募集配套资金三项重大资产重组工作。通过上述重大资产重组项目，剥离低效资产，盘活了资产及资源，调整股权投资结构，并注入了自仪院、汽车电子、智能电子三家盈利能力较好的企业，同时募集8亿元配套资金，化解公司在经营及财务、资金方面面临的困境，提升了公司持续经营能力。
与此同时，公司持续梳理对外投资。一方面，积极推进国内僵尸企业以及海外部分子公司清算工作；另一方面，启动对喜万年下属相关企业的现金增资、债转股增资事项的决策审批流程，改善海外子公司经营状态，降低其整体资产负债水平，以支持其持续经营。同时，及时完善德国公司个人董事申请德国公司破产及破产重整计划等事项。2021年1月13日，德国公司收到法院正式宣布德国公司终止特殊破产程序的《决定书》，意味着德国公司将在喜万年集团下继续持续经营，同时将在监管人的持续监管下执行重整计划。
（二）优化架构重管理，强化运营提质效
重组实施完成后，针对重组后多业务经营新格局，公司管理层通过采取一系列措施，调整优化了公司管理架构，构建新管控模式。一是调整优化本部组织结构，强化部分职能部门职责，加强对子公司的财务、人力资源、法务、运营、投资及审计等职能条线管理和服务支撑；二是强化管理与管控，启动并完成下属子公司班子成员调整和重点子公司董监事调整工作，确保公司战略意图和经营决策落实到各子公司。三是制订完善子公司业务授权体系，以明确管理边界、提高管理效率。
同时，公司围绕“流程改进、降本增效、信息化、现场管理”四个方向，提升运营效率和运营质量。通过完善机制体制、运营效率提升、核心产品能力、商业模式创新、市场拓展，风险管理等方面，推进完成各项经营管理重点工作。
（三）重组整合聚合力，全面融合谋发展
本次重大资产重组完成后，公司从业务、组织机构、财务、人员和内部控制体系、文化等多方面对注入资产开展整合工作。
一是业务融合。本次重组完成后，公司全力开展各业务单元的对接工作。公司充分发挥各业务板块在各自领域的技术、市场、人才等方面的优势，公司本部通过搭建平台、建立机制，推进各板块间业务和市场联动。
二是管理整合。本次重组完成后，置入的三家企业成为公司全资子公司，公司通过完善制度、加强管控，将置入企业全面纳入上市公司管控体系。一方面，公司结合相关法律法规、内控及风险管理要求，公司从治理层、公司层和执行层三个层面，对现有制度进行了全面梳理与修订，并协助置入企业建立或完善相关内控制度。另一方面，公司从战略、人力资源、财务、运营、投资、法务、审计、信息披露等职能条线，加强对各置入企业的管理。通过制定财务预算及经营计划，并持续跟踪财务及运营指标完成情况，及时解决运营中出现的问题；通过制订授权表，三家置入企业的所有重大事项决策均在上市公司授权范围内进行；通过KPI绩效管理，有效落实对三家置入企业的管理目标；加强审计监督，及时发现、纠正运营管理中存在的问题，形成闭环、良性管理。通过以上措施，将三家置入企业全面纳入上市公司内控管理体系。
三是文化融合。公司通过建立促进价值观、管理、情感等多层面、多角度的沟通，统一经营理念和核心价值观，促进文化“融合”，营造和谐氛围，以共同的企业文化、共同的发展战略和目标，实现整合后获得*效益。
（四）科研创新提效益，强化市场稳经营
2020年，公司重视科技研发，积极推进市场业务拓展。上海亚明重点布局教育、景观、港口机场、道路等四大细分市场，深耕上海本土市场以及长三角地区，2020年顺利完成中国第三届国际进口博览会灯光保障任务和上海浦江光影秀、上海化工区智慧路灯等重点项目的建设；亚尔光源积极转型，2020年完成血管雕刻支架加工服务项目并已批量生产供货、血管腹膜支架加工服务项目开始试生产；喜万年推进降本增效，加强应收回款，改善应付状况，推动老库存清理，努力止损，减亏扭亏；汽车电子积极推进新能源车项目的相关产品上线，逐步实现量产和规模化销售；智能电子通过与国内芯片设计公司战略合作，逐步形成芯片产业链配套，打破国外芯片设计企业对于芯片制造工厂特别是芯片测试端的卡脖子工程，实现集成电路测试完全自主的突破；自仪院不断加强企业间的科研交流和沟通，实现技术、科研成果的互通共享，成功加入“上海品牌国际认证联盟”，并获得“两化融合管理体系认证”资质，全年先后完成2项智能制造核心软硬件产品研发与应用以及5款工控信息安全系列软硬件产品研发与应用，新增信息安全业务领域相关资质取证6项。
（五）夯实内控重实效，防范风险促合规
在制度建设方面，随着重大资产重组完成以及公司战略调整，根据治理层、公司层、执行层等三个层级全覆盖上市公司全面风险管控的要求，及时启动并实施公司管理制度修订和完善工作，通过三个月的努力，梳理原有制度共147项，新增制度25项，修订制度67项，继续使用制度或细则35项，废止制度45项，形成现有制度一共127项。同时，完成公司及其所属重点子公司《业务授权表》的编制、审核及发布，进一步规范业务授权，加强业务管理，防范经营风险。在内控建设方面，公司管理层根据董事会要求，坚持以内控为本，夯实合规风控的内在基础，健全内控体系，提高规范运作水平，扎实推进缺陷整改落实。同时，公司结合重大资产重组后的实际情况，优化公司内控手册。
二、上市公司2020年度主要财务数据与指标
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司业务发展情况与重组报告书中披露的业务分析内容较为相符，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
第四章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
2020年，结合公司实际情况及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司高度重视公司治理情况，提高公司合规经营能力和规范运作水平，增强董事、监事及*管理人员履职能力和自律意识，促进公司规范化、合理化运作。公司股东会、董事会、监事会及经理层各负其责、协调运作、有效制衡的公司法人治理结构。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况
（一）股东与股东大会
作为公司*权力机关，股东大会对公司重大事项进行决策。公司严格执行《公司章程》和公司《公司股东大会议事规则》等的规定，规范实施股东大会的召集、召开、表决等相关程序。对中小投资者具有影响的议案实行单独计票，并聘请律师对股东大会出具法律意见书，切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（二）董事与董事会
2020年，公司董事会人数及人员构成、选举董事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求，公司独立董事的人数占董事会总人数的1/3。公司董事会职权清晰，并下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会及专门委员会充分发挥各自职能，勤勉尽责。
（三）监事与监事会
2020年，公司监事会人数及人员构成、选举监事的程序符合《公司法》、《公司章程》等的要求，5名监事会成员中职工监事2名，结构清晰。公司监事会会议的召集、召开严格遵守《监事会议事规则》的有关规定。公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥监督职能，对公司重大决策、日常经营、财务管理、董事与*管理人员履职等方面进行了监督，确保公司持续、稳定、健康发展，切实保护公司及中小股东的合法权益。
（四）控股股东与上市公司关系
公司控股股东严格依法行使股东权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为，确保了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。公司控股股东具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况。也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵守信息披露“真实、准确、完整、及时和公平”的原则，忠实、勤勉地履行职责，不断提高公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好地保障中小投资者的知情权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。本次重组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制，不存在损害中小股东利益的情形。
第五章 与战略投资者的战略合作情况
一、战略合作方式及合作领域
（一）临港科投
科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持上海自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。
智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造*的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报*、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。
加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
（二）上海华谊
加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。
工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是*面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。
在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。
加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。
加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
二、战略合作目标及合作期限
（一）临港科投
战略合作目标：临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供*质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
战略合作期限：临港科投愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自本协议生效之日至临港科投认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。
（二）上海华谊
战略合作目标：充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动实现飞乐音响业绩和分红能力提升，为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。
战略合作期限：上海华谊愿推动与飞乐音响的长期战略合作，合作期限自本协议生效之日至上海华谊认购的本次发行股份锁定期到期之日，到期需延长的，由双方协商确定。
三、战略合作实施情况
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司、临港科投及上海华谊均认真履行了战略合作协议的相关义务，临港科投及上海华谊切实发挥了战略投资者的作用，未发生未按约定履行相关义务的情形。
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，未发现上市公司实际实施的方案与已公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
项目主办人：____________ ______________
* 蒋华琳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
4月27日丨风华高科(000636.SZ)披露2021年年度报告，报告期内，公司实现营业收入50.55亿元，同比增长16.69%；归属于上市公司股东的净利润9.43亿元，同比增长162.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.78亿元，同比增长80.16%；基本每股收益1.05元，年报推每10股派发现金股利1.16元(含税)。
何艳
飞乐音响作为A股市场的“老八股”之一，曾头顶“*股”的名号，还被*当作礼物赠送给外宾，一时风光无两。然而，时过境迁，“第一股”盛名不再，不仅业绩巨亏，还遭监管层立案调查，往日的无限荣光已随风而逝。
立案调查前已被出具警示函
7月3日晚间，飞乐音响公告称，收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。
早在6月11日，飞乐音响就发布公告称，收到上海证监局《关于对上海飞乐音响股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书。公告显示，上海证监局发现飞乐音响存在2017年半年报及三季报财务信息虚假记载，未真实反映公司财务状况、经营成果以及更正后的2017年半年报及三季报业绩变动幅度较2017年度的业绩预告差异明显，业绩预告信息披露不准确的问题。上海证监局表示，如果飞乐音响对监督管理措施不服，可以在收到决定书之日起 60日内向证监会提出行政复议申请，也可以在收到决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。然而，距离上海证监局发出警示函尚不足一个月，飞乐音响就已经被立案调查。
除了此次被立案调查，更早的2018年4月12日晚间，飞乐音响发布的2017年年度业绩预减公告显示，2017年公司归属于上市公司股东的净利润预计为5000万到5600万元，预计同比减少2.95亿元到3.01亿元，同比减少80%以上。公司同时表示，经自查，发现2017年半年报和三季报存在收入确认方面的会计差错，初步预计该等差错将导致2017年1-9月份营业收入减少17.4亿元，导致2017年1-6月份营业收入减少7.5亿元。
当时就有律师表示，从公告来看，飞乐音响2017年半年报及三季报财务数据存在重大不实，虽然公司自己将此问题定性为会计差错，但在信息披露方面，已涉嫌构成虚假记载类型的虚假陈述。结合此次被证监会立案调查及上海证监局出具的警示函内容来看，飞乐音响2017年半年报及三季报中披露的虚假财务数据对投资者的误导应是客观存在的。
根据相关司法解释，如果投资者于2018年4月12日收盘时持有飞乐音响，并在2018年4月13日之后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏(无论是否解套)，或者于2019年7月3日收盘时持有，并在2019年7月4日之后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏(无论是否解套)均可发起索赔，您只需将姓名、联系电话与交易记录（建议为Excel文件）发送到weiquan@hongzhoukan.com的邮箱，参与由《证券市场红周刊》“民间维权”栏目组织的索赔征集活动，以维护自身合法权益。广大投资者在获得赔偿前无须支付任何律师费用。
业绩巨亏 经营形势严峻
除了被监管层立案调查以外，飞乐音响的业绩表现也实在堪忧。公司年报显示，2018年公司实现营收33.02亿元，同比下降39.35%，归属于上市公司股东的净利润亏损32.95亿元，同比下降6064.9%。其中，15.76亿元的商誉减值损失成为其巨亏的重要原因之一。
此外，飞乐音响连续两年内部控制报告被会计师出具否定意见，2018年否定意见的原因为公司未能及时进行商誉减值测试等。5月17日，飞乐音响收到上交所下发的年报审核问询函，其中涉及内部控制否定意见及公司经营、坏账和存货跌价损失等问题，5月27日，飞乐音响公告称将延期回复，但截至7月5日
2019年一季报显示，飞乐音响的业绩经营情况进一步恶化。净资产方面，公司2019年一季报的数据已经成为负值，截至2019年3月31日，归属上市公司股东的净资产为－8352.06万元。相关规定显示，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，公司股票将被实施退市风险警示。营收方面，飞乐音响一季度实现营业收入7.81亿元，同比下滑1.27%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.41亿元。同时，飞乐音响的货币资金从2018年年报披露的8.18亿元骤降至2019年一季度的2.55亿元。此外，公司还涉及多起诉讼。6月13日，飞乐音响发布的累计涉及诉讼的公告显示，截至目前，国内新增诉讼案件涉及总金额1502.42万元。
多重重压之下，飞乐音响股价也步步走低，已从年内高点7.5元附近跌至当前3.2元左右。据一季报显示，公司前十大流通股股东名单中，中央汇金、证金公司赫然在列，但这恐怕也难以成为公司的救命稻草。
（本文已刊发于7月6日《红周刊》）
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-028
上海飞乐音响股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“本公司”）截至2021年12月31日募集资金存放及使用情况报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
公司于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），本公司向上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司发行股份募集资金，其中向上海仪电(集团)有限公司定向增发155,279,503股人民币普通股股票，向上海临港经济发展集团科技投资有限公司定向增发62,111,801股人民币普通股股票，向上海华谊（集团）公司定向增发31,055,900股人民币普通股股票，总共增发248,447,204股人民币普通股，每股面值为人民币1元，增发价格为3.22元/股，总共募得配套资金人民币799,999,996.88元，扣除承销费用（不含税金额）8,490,566.04元后的募集资金为人民币791,509,430.84元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户。扣除独立财务顾问费、验资费、信息披露费用和股份登记费等其他各项与发行权益性证券直接相关的费用人民币26,392,248.38 元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为 773,607,748.50 元。截止2020年9月4日，公司本次募集资金已全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了报告文号为众会字（2020）第 6998 号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日止，本公司募集资金本年度已使用364,441,474.51元，累计使用805,970,050.16元。截至2021年12月31日止，本公司募集资金专用账户结存的余额为0元人民币。募集资金累计使用情况明细如下表：
单位：人民币元
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，为加强和规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和效益，切实保护公司和投资者利益，本公司制定了《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金专户存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行了明确规定。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司连同独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2020年9月30日与上海银行股份有限公司浦西分行共同签订了《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）募集资金存放情况
本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2021年12月31日，本公司募集资金存放情况
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止2021年12月31日，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截止2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）超募资金的使用情况
截止2021年12月31日，公司不存在超募资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按公司已按中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：飞乐音响编制的截至2021年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：飞乐音响2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，飞乐音响已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
公司代码：600651 公司简称：飞乐音响
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2022年4月24日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《公司2021年度利润分配的预案》，鉴于公司2021年末母公司可供分配利润为负，公司2021年年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
“十三五”末，公司通过重大资产重组，调整资产结构及对外投资，实现了从单一照明业务向多业务经营的转型。公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。
（一）公司所处的行业基本情况
（1）汽车电子行业
根据前瞻研究院的预测，到2030年中国汽车销量将会超过3,000万辆。在持续改革开放、推进城镇化建设等利好条件下，看好中长期发展前景。汽车行业是创新技术密集使用的载体，未来，汽车将向人工智能、工业互联网和新能源集成方向发展。中国汽车行业增速进入换挡期，仍大有可为，2021～2025年，全球新车销量年均增长率预计将约为2%。
近年来，汽车电子成本占整车成本的比例不断提高。对于不同类型汽车，汽车电子在整车成本中的占比不同。汽车电子成本在新能源车型中的占比显著高于普通车型，纯电动乘用车占比达65%。未来随着新能源汽车市场的进一步发展，汽车电子成本在整车中的成本将进一步提升。
2021-2026年中国汽车电子行业市场规模预测（单位：亿美元）（前瞻产业研究院）
汽车照明按光源来分，可以分为卤素灯、氙气灯、LED灯、以及激光大灯等。目前卤素灯依然占据了市场大部分份额，但在逐年缩减；LED灯凭借寿命长、耗能低、光源体积小、成本相对经济等诸多优势渗透率不断提升，有望替代卤素灯成为主流。在2017年至2021年期间，LED车灯市场将快速增长。大灯、尾灯及日间行车灯等都是*的产品，并将以它们的独特造型和外观吸引汽车设计师使用。
（2）模块封装及芯片测试服务行业
根据Gartner的调查结果，2021年全球半导体收入增长25.1%，达到5,835亿美元，*突破5,000亿美元的门槛。据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2021年前三季度中国集成电路产业销售额为6,856.60亿元，同比增长16.1%，其中：设计业销售额为3,111亿元，同比增长18.1%，占到总额的45.3%；晶圆业销售额为1,898.1亿元，同比增长21.5%，占到总额的27.7%；封测业销售额为1,849.5亿元，同比增长8.1%，占到总额的27.0%。
智能卡模块封测属于封装测试行业中的高度专业化的一个分支。智能卡芯片供应商一般不会覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试的全流程，多数智能卡芯片供应商仅负责芯片设计或者芯片设计及制造，而将封装测试环节委托给专业的代工厂执行。但随着科技的发展和技术替代，近年来智能卡模块这一细分行业并未随着集成电路行业的高速发展而增大，市场有逐步萎缩的趋势。
从产业政策角度，国家战略推进集成电路国产化产业化。从产业趋势看，在5G、汽车电子、大数据等应用带动下，集成电路需求持续增长，同时中美摩擦持续加速了国产替代的步伐，芯片测试服务业务预计未来将持续受益于国内市场国产化的产业机遇。
芯片测试服务行业属于资本密集型行业，如要扩大测试规模、提高市场竞争力，需要进行持续的投入，以保证充足的产能以满足订单测试需求。
（3）智慧照明行业
2021年前三季度，中国照明产品出口总额为469.99亿美元，同比增长达32.68%，比2019年同期增长40.24%，两年平均增长率达11.93%。其中LED照明产品出口额338.04亿美元，同比增长达35.98%，比2019年同期增长44.51%，两年平均增长率达13.06%。各类灯具产品的高增长是主要动力。
据统计，2020年全球LED照明行业产值规模达到,7383亿元，同比增长7.2%。预计2021年全球LED照明行业产值规模有望达到8,089亿元，增长4.1%。
（4）检验检测行业
2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，《认证认可检验检测发展“十四五”规划》仍处于研讨阶段，预计检验检测认证服务业仍将是“十四五”规划中重要的关注和扶持的行业之一。
据国家市场监督管理总局统计，截至2020年底，全国共有检验检测机构近4.9万家，营业收入超过3570亿元，从业人员141万人，当年出具检验检测报告近5.67亿份，市场规模约占全球市场份额的20%，是全球增长最快、*潜力的检验检测市场。前瞻预计未来5年我国检验检测行业仍将保持10%以上的复合增速，到2026年，我国检验检测行业市场规模将突破7,500亿元，仍处于快速上升期。
中国检验检测行业市场规模（亿元）（前瞻产业研究院）
（5）智慧水务行业
污水处理行业是国家新兴战略产业之一的节能环保产业中的重要内容。我国水务公司规模不一，成立数量庞大。2021年1月，发改委等10部委联合发布的《关于推进污水资源化利用的指导意见》中提出将放开再生水政府定价，并以多种渠道加大财政资金支持。污水资源化指导意见有望推动我国再生水利用率，进一步推动污水处理行业市场规模扩大，同时，将污水处理费用纳入再生水成本有望助力企业提升利润。到2023年，我国水务行业的年度投资额将达到8,700亿元左右，随着水务投资规模的增加，智慧水务将迎来发展的黄金期。
中国智慧水务市场规模（头豹研究院）
伴随着中国城镇化速度逐渐加快以及物联网、智能传感、云计算等技术在智慧水务领域的应用层次逐步深化，中国智慧水务市场规模将进一步扩大，预计至2023年，中国智慧水务市场规模将达116.5亿元，2018至2023年年复合增长率将达6.3%。
（6）智能制造与工业互联网安全行业
中国智能制造产业链主要分为四个层级，分别为系统集成及自动化生产的应用级（包括流水线自动化、智能工厂等）、提供数字化生产解决方案等服务的操作级（包括工业机器人、自动化机床）、数据传输技术的信息互通级（包括云计算、大数据、SCADA、工业互联网等）、主要提供信息采集、传感技术的信息采集级。
中国智能制造产业链条（艾媒咨询）
根据前瞻产业研究院的预测，预计到2024年，我国智能制造行业市场规模将超过50,000亿元。我国智能制造市场发展空间较大，投资前景较好。
2019-2024年中国智能制造市场规模预测趋势图（前瞻产业研究院）
工业互联网安全是生产运行过程中的信息安全、功能安全与物理安全的统称，工业互联网安全防护对象涵盖设备、控制、网络、应用和数据五大重点领域。
随着政府及企业不断加大安全投入，工业互联网安全产业迎来快速增长期。艾媒咨询数据显示，2020年全球工业互联网信息安全市场规模达160.19亿美元，预计2021年将达170.72亿美元，2025年市场规模将增至233.21亿美元。
2016-2025年全球工业互联网信息安全市场规模预测（数据艾媒数据中心）
新基建背景下，工业互联网安全的重要性日益突出。在新基建风口下，工业互联网驶入快车道，将要实现全要素、全产业链、全价值链的全面连接，将导致系统受攻击面显著增大，协同攻击危害增大，工业互联网安全管理变得尤为重要。此外，5G环境下，工业互联网业务场景增加、网络结构更为复杂、安全风险增多、管理难度加大，网络安全需求也将大幅增长。5G发展有望催化工业互联网产业发展。
（二）报告期内公司所处行业新发布法律法规、政策的情况
（1）汽车电子行业
2021年3月17日，工业和信息化部、交通运输部、国家标准化管理委员会联合印发《国家车联网产业标准体系建设指南（智能交通相关）》。《建设指南》充分发挥标准在车联网产业生态环境构建中的顶层设计和基础引领作用，按照不同行业属性划分为智能网联汽车、信息通信、电子产品与服务、车辆智能管理、智能交通相关等若干部分，为打造创新驱动、开放协同的车联网产业提供支撑。到2022年年底，制修订智能交通基础设施、交通信息辅助等领域智能交通急需标准20项以上，初步构建起支撑车联网应用和产业发展的标准体系；到2025年，制修订智能管理和服务、车路协同等领域智能交通关键标准20项以上，系统形成能够支撑车联网应用、满足交通运输管理和服务需求的标准体系。
2021年6月28日，工信部发布2021年汽车标准化工作要点：将深入贯彻落实《新能源汽车产业发展规划（2021~2035年）》《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》等要求，进一步聚焦重点领域、注重协同创新、强化应用牵引，持续健全完善汽车标准体系，为汽车产业高质量发展提供坚实支撑。
汽车智能化、车联网的快速发展使得汽车电子成本占整车成本的比例不断提高。汽车电子成本在智能网联汽车中的占比显著高于普通车型。2021年发布的相关政策助力汽车的智能化网联化进程，汽车电子成本在整车中的成本将进一步提升。
（2）模块封装及芯片测试服务行业
2020年7月27日，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（以下简称《若干政策》）。《若干政策》强调，集成电路产业是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。国务院印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》以来，我国集成电路产业快速发展，有力支撑了国家信息化建设，促进了国民经济和社会持续健康发展。《若干政策》要求，各部门、各地方要尽快制定具体配套政策，加快政策落地，确保取得实效，推动我国集成电路产业实现高质量发展。
（3）智慧照明行业
2021年4月，住建部发布《住房和城乡建设部等部门关于加快发展数字家庭，提高居住品质的指导意见》，支持智能照明进入住宅和社区。
国家十四五规划纲要中明确规定，要坚持以创新驱动发展，全面塑造发展新优势，这无疑为智能技术的进一步发展和应用赋予了新动能。“十四五”规划中对智慧照明行业的具体要求主要集中在数字化应用与绿色经济两方面，在十四五规划的影响下，智慧照明的产品种类将进一步增加，同时LED照明在智慧照明中的比例将进一步提高。
（4）检验检测行业
在第三方质量检验检测企业方面，随着我国质量检验检测行业逐渐的市场化，国家逐步放开对行业的监管，允许民营企业和外资企业进入质量检验检测行业，提供第三方检验检测服务。2021年4月国家市场监管总局颁布了《检验检测机构监督管理办法》进一步规范行业的发展。
（5）智慧水务行业
2021年1月，发改委等10部委联合发布的《关于推进污水资源化利用的指导意见》中提出将放开再生水政府定价，并以多种渠道加大财政资金支持。
污水资源化指导意见有望推动我国再生水利用率，进一步推动污水处理行业市场规模扩大，同时，将污水处理费用纳入再生水成本有望助力企业提升利润。
（6）智能制造与工业互联网安全行业
中国制造2025目标指引下，我国智能制造数字化和网联化成果初现，智能化转型空间较大。根据2021年《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》：到2025年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型。到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。2025年是初步实现智能制造的关键节点，我国制造业在智能化转型方面仍有较大提升空间。
（四）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等情况
汽车电子业务以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务及家电与汽车线束三部分展开。汽车照明业务主要产品是车灯传统光源及LED模组，公司作为二级配套供应商，通过在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品。汽车电子电器业务，以机械、电子、内饰等机电一体化整合能力以及完整的测试能力，满足客户特殊定制要求，提供*的车身电子电器解决方案和产品，主要产品有电磁式继电器、固态继电器、BCM、中央接线盒、空调控制器、充电枪电子锁执行器等。家电与汽车线束业务，以稳定的质量及快速交货的响应能力为客户提供线束加工和制造服务，其中汽车线束产品以天窗线束产品和变速箱线束产品为主。
模块封装及芯片测试服务业务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，包含模块封装测试业务和芯片测试服务业务。以全球领先的IC卡模块封测业务为核心，开发多样化封装形式，聚焦智能卡模块封测和芯片测试服务。公司模块封测业务产品主要包括接触式模块、非接触式模块、双界面模块和QFN模块四大类。同时，公司借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供*的芯片服务解决方案。
智慧照明业务以全资子公司上海亚明照明有限公司、上海飞乐投资有限公司以及控股子公司上海亚尔光源有限公司为主体，其中，上海亚明致力于发展公共环境照明产品及服务，具有照明灯具研发、制造、销售、照明工程设计、专业分包及工程运营等完善的产业链，深耕公共环境照明。飞乐投资是飞乐音响海外照明业务的管理平台，以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。亚尔公司致力于光源零部件及精密零部件制造业务，产品包括紫外线灯、投影植物照明捕鱼等一系列特种光源零部件产品，具备业内领先的精密加工能力，同时为医疗器械等行业客户提供专业精密零部件加工服务。
检验检测业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司之全资子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司为主体，以SITIIAS/NEPSI检测检验认证品牌为核心，专注于高端仪器仪表的检验检测业务，涵盖防爆安全、功能安全、EMC、可靠性等多个检验检测类别，聚焦安全与质量，提供一站式综合检验检测服务。公司具有常规仪表性能、环境适应性、安全可靠性等综合检验检测能力，具有核电专项（热氧老化、地震试验、辐照试验、LOCA试验等）试验能力及仪表和控制系统在役设备检测能力。
智慧水务业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司控股子公司上海西派埃智能化系统有限公司为主体，提供智慧水务方向的仪控工程与运维服务和信息化软件产品；利用自研技术与自开发系统的技术优势，积极研发智慧水务智能化装置，提供信息化软件、标准化模块、智能化装置等产品与工程服务为一体的智慧水务整体解决方案。
智能制造业务与工业互联网安全业务以公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体。公司智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。工业互联网安全业务范围涵盖信息安全咨询、风险评估、安全集成、安全运维、安全培训、攻防实验室建设、政府活动支撑（安全检查、重大安保）等安全服务。工业互联网安全自主技术主要体现在信息安全集成与服务（包括传统信息系统安全集成以及新基建领域信息安全业务）、自主研发产品（包括工业互联网安全产品、网关类产品）两方面。
（五）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势等情况
（1）汽车电子业务板块
作为独立第三方LED车灯模组提供商，公司汽车照明业务面临主要竞争对手是台湾丽清汽车科技。公司全资子公司上海圣阑实业有限公司与丽清并列细分行业第一。公司进入车用LED照明市场较早，客户群稳定，管理团队和员工队伍稳定且运作高效。产品定位清晰，前期开发反应迅速，与供方建立了良好的战略合作、双赢关系，智能制造初见成效，总体具有较强的市场竞争力，但公司缺乏国际背景，在全球市场上竞争优势不明显。
公司汽车电子电器业务，通过自身机械、电子、内饰、机电一体化设计能力、完整的试验能力、供应链整合及制造能力，满足客户对于产品技术、质量和成本的定制化要求。通过项目产品的新旧更新获取利润，并滚动投入以此积累产品技术，不断扩充渠道,逐步形成企业在设计、制造、供应链、服务等环节的核心竞争力。公司具有多元化市场渠道，已与国内近30家整车厂客户及近100家一级配套供应商等形成良好的配套服务关系，有一定品牌知名度。具有完整的电子电器开发、制造、实验、供应链能力，一支磨合多年的研发，管理，销售团队，但相较国内主流合资整车厂，公司不具有国外技术原供的身份背景、资本合作的背景。
公司的家电及汽车线束业务主要根据客户的线束图纸进行加工和制造，属于劳动密集型行业。公司拥有超过二十年的专业线束生产经验、良好的客户资源、稳定的质量及快速交货的响应能力，在消费电子类线束市场中属于一线配套企业并有着良好的口碑及品牌知名度。由于公司位于上海，劳动力成本较高，劳动密集程度高。
（2）模块封装及芯片测试服务业务板块
以全球领先的IC卡模块封测业务为核心，开发多样化封装形式，聚焦智能卡模块封测和芯片封测。同时，借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供*的芯片服务解决方案。公司于2019年9月现场通过荷兰国家安全机构-NSCIB认证，并获得授权TUV颁发的EAL6证书，这是目前国内半导体封测行业获取的第一张EAL6证书，也是目前集成电路封测行业内信息安全的*等级。
智能卡模块业务方面，公司是国家定点的IC卡及其模块的产业化基地，取得国家集成电路卡注册中心第0001号集成电路卡注册证书，是我国第一家IC卡及模块的生产企业。在智能卡IC模块领域，属于细分市场第一梯队。公司技术力量雄厚，生产设备先进、测试手段完善，管理系统领先，已经具备了相当的产业规模和竞争实力，公司的IC卡模块得到海内外用户的认可，产品的市场占有率处于同行领先地位。公司产品类型较为齐全，工艺能力强，能够满足客户各种产品封装形式的要求。技术能力在行业处于领先地位，产品品质*，属于国内第一梯队专业模块封装厂，在智能卡行业有良好的客户积累及行业口碑积累。但近年来传统的模块封装总体需求呈现下降趋势对公司业务造成一定影响，同时受近年来全球芯片短缺影响，公司智能卡模块业务出现了较大下滑。
芯片服务业务方面，已经具有一批较稳定的国际、国内知名大客户，近三年销售呈现增长趋势。公司的主要竞争优势在于设备可以覆盖低中高端各类产品需求，生产线自动化程度较高，具有较高的性价比优势，量产的质量稳定且效率较高；平台具备开发能力，便于配合芯片设计公司进行开发；生产制造系统功能强大，可以满足较高的日常管理需求。但目前产品类型不够丰富，后期需要加强。
（3）智慧照明业务板块
公司照明业务以“亚”牌和“Sylvania”两大百年品牌为核心，聚焦各专业细分市场，提供LED照明产品和解决方案。同时，积极探索智慧照明领域，提供相应产品。
公司具有国企背景、百年历史底蕴，在行业内有较高的知名度。公司累积了丰富的项目案例经验，经销商分布广泛，但品牌建设、品牌影响力的维护尚需加强。同时，海外照明业务的成本需要进一步降低。
（4）检验检测业务板块
公司检验检测业务是独立第三方检验检测机构，拥有全面的检验检测资质，取得国家工业控制系统安全和自动化仪表质量监督检验中心、国家能源核电站仪表研发（实验）中心、国家安全生产上海防爆电气检测检验中心等多项*检测机构授权，拥有多个*实验室，为3C指定检测机构，在行业中具有一定的影响力。公司具有常规仪表性能、环境适应性、安全可靠性等综合检验检测能力，具有核电专项（热氧老化、地震试验、辐照试验、LOCA试验等）试验能力以及仪表和控制系统在役设备检查能力，建成国内*、国际先进的高端仪表和控制系统“一站式”检测认证服务平台。
公司主要的竞争优势在于公司有品牌积淀、资质齐全，有一批国家和行业和地方批准或认定的研发、试验、检验认证等机构，也有一些国际组织认定的机构；主营清晰、亮点突出，专注检测检验认证业务，防爆安全等专业国际领先；人拥有国际知名行业*专家，检测检验认证方面的全面的专家人才队伍；技术积累、基础雄厚，几十年的研发积累，在专注的领域有较为齐全的检测设备与技术手段；国资背景、强大后盾，具有丰富的发展资源。公司竞争劣势在于产业规模存在天花板，空间资源有限。
（5）智慧水务业务板块
公司智慧水务业务拥有近20年水务行业自动化和信息化实施经验和技术水平，拥有近70项具有自主知识产权的水务、分布式供能、化工园区环境监控及智能工厂MES等行业应用的软件产品和专利。作为一家传统系统集成公司，二十年来已完成四百多个仪表/自控及信息化工程项目，有着一批经验丰富的技术和运维人员。在水处理行业领域内，获得发明/新型专利十余项，拥有50项软件著作权。是为数不多的既从事仪表自控工程又研发信息化软件于一体的公司。
公司具有水务行业仪控工程及信息化软件一体化解决方案的丰富经验，具备自主知识产权的软/硬产品，在行业内积累了一定市场知名度和关系网络，但公司以硬件产品为主，软件产品化有欠缺。
（6）智能制造与工业互联网安全业务板块
公司拥有智能制造技术研发和示范应用团队，具备智能制造整体解决方案和关键技术产品研发的综合技术能力，是上海市承担国家工信部智能制造专项的主要单位。公司智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。公司参与中国智能制造标准体系制定，承担多项工信部智能制造专项综合标准化试验验证项目，是工信部“智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位、“国家智能制造标准化协调推进组”总体组副组长单位和专家组核心成员。
公司有一支长期从事工业自动化技术和工业信息安全技术研发的科研团队，拥有工业信息安全测试评估机构能力认定（三级）证书，是上海市首批工业互联网平台和专业服务商、工业互联网安全评估测评机构、工业信息安全应急服务支撑单位、工业软件功能安全领域的市级工程中心。自仪院还承担“上海智能产业技术创新战略联盟”、“上海工业控制系统信息安全技术服务联盟”、“上海市智能制造产业协会”等社会团体的牵头组织单位。
公司在行业体系内具有一定的背景优势，作为科研院所转制企业，具有高端技术型人才、先进技术，完成了众多级别高、影响力大的重大创新工程，未来需继续加强市场运作能力，进一步提升市场竞争优势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司实现营业总收入457,148.27万元，同比增加3.11%，实现归属于母公司所有者的净利润-45,266.55万元，较上年同期下降88,416.48万元。
上海仪电汽车电子系统有限公司实现营业总收入154,278.74万元，同比增加17.05%，归属于母公司所有者的净利润10,044.97万元，较上年同期增加4,107.64万元；
上海工业自动化仪表研究院有限公司实现营业总收入36,158.76万元，同比增加18.74%，归属于母公司所有者的净利润1,636.37万元，较上年同期增加1,045.60万元；
上海亚明照明有限公司实现营业总收入33,459.18万元，同比增加3.34%，归属于母公司所有者的净利润-5,705.85万元，较上年同期减亏2,072.32万元；
上海仪电智能电子有限公司实现营业总收入22,259.21万元，同比减少48.73%，归属于母公司所有者的净利润-6,575.11万元，较上年同期亏损增加7,746.68万元。
上海飞乐投资有限公司实现营业总收入198,225.00万元，同比增加4.72%，归属于母公司所有者的净利润-30,130.31万元，较上年同期亏损增加9,080.28万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-022
上海飞乐音响股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议通知于2022年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月24日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2021年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2021年年度报告及摘要的议案》；
监事会审核公司2021年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2021年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2021年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2021年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司2021年度利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-452,665,464.73元。
母公司本年度实现净利润-155,578,077.88元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,259,585,520.58元，加上其他综合收益转入-23,973,677.56元，期末可供分配利润-2,439,137,276.02元。
鉴于2021年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意2021年年度利润分配预案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2021年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2022-023）
四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
监事会认为，公司及全资子公司为全资子公司提供12,000万元人民币（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），符合子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度有效期自年度股东大会审议通过之日起至次年召开的年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2022-024）
五、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
监事会同意公司根据财政部2021年发布的《企业会计准则实施问答》，对公司会计政策作相应变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临2022-025）
六、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
监事会认为，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司INESA UK对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备460.00万欧元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商标减值准备事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2022-026）
七、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2021年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币12,232.69万元，转回减值准备人民币4,296.96万元，转销减值准备人民币5,240.18万元，汇兑差额人民币-1,362.20万元，合并范围变动人民币252.56万元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提其他资产减值准备。
八、审议通过《关于应收账款减值核销的议案》；
监事会认为，本次核销符合会计准则及相关规定，拟核销的应收账款已全额计提减值准备，不会对公司当期利润总额产生影响。公司董事会就该核销事项的审议程序合法、依据充分，监事会同意公司本次核销事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
监事会认为，公司2021年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1亿元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法、合规。监事会同意公司本次对未决诉讼计提预计负债。
十、审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明***股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》；
2019年5月7日，公司作为借款人和以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行的银团签署《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》，经公司2019年第二次临时股东大会批准，公司将持有的公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）***股权作为质押物为上述借款提供担保。
监事会同意公司在将公司全资子公司上海亚明股权无偿划转至公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）完成后，继续以飞乐投资所持有的上海亚明***股权向银团提供质押担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以飞乐投资所持有的上海亚明***股权为飞乐音响银团借款提供担保的公告》，公告编号：临2022-027）
十一、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2022-028）
十二、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
监事会认为，公司2022年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2022年度的日常关联交易预计金额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2022-029）
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意2022年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2021年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币190.5万元，内控审计服务的审计费用为人民币50万元。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2022-031）
十四、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为，《公司2021年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
监事会
2022年4月26日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-023
上海飞乐音响股份有限公司关于公司
2021年年度拟不进行利润分配的公告
重要内容提示：
● 公司2021年年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；
● 公司2021年年度利润分配预案已经公司第十二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-452,665,464.73元。母公司2021年度实现净利润-155,578,077.88元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,259,585,520.58元，加上其他综合收益转入-23,973,677.56元，期末可供分配利润为-2,439,137,276.02元。
鉴于公司2021年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第十二届董事会第九次会议决议，公司2021年年度利润分配预案为：2021年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月24日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第九次会议，会议审议并一致通过《公司2021年度利润分配的预案》，同意公司2021年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）独立董事意见
公司独立董事会认为：公司2021年期末母公司可供分配利润为负，公司2021年年度拟不进行利润分配和公积金转增股本，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意本次利润分配预案。
（三）监事会意见
公司于2022年4月24日召开第十二届监事会第五次会议，审议通过《公司2021年度利润分配的预案》，鉴于2021年期末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意本次利润分配方案为：2021年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2022-024
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司第十二届董事会第九十四次会议同意公司及全资子公司为全资子公司提供12,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）；截至2022年4月25日，公司及控股子公司对外担保余额为8,568.50万欧元及19,500万元人民币，约合人民币共计79,610.60万元（按照2022年4月25日汇率折算），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的36.66%。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于为投资企业提供贷款担保额度的议案》，本次担保事项需提交股东大会审议。
董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供12,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体
公司全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
上述额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2023年公司有权决策机构就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
二、被担保人基本情况
1、江苏亚明照明有限公司
被担保人江苏亚明照明有限公司，系公司全资子公司上海亚明照明有限公司之全资子公司，成立于2007年10月29日，注册地点为建湖县经济开发区上海路1号，法定代表人为苏耀康，注册资本为13,600万元，经营范围为照明电器产品的技术开发、制造、销售；照明成套工程的设计、安装、调试；城市及道路照明工程（按资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照明技术转让、照明技术咨询、照明技术服务；自有房屋设备租赁（金融租赁除外），照明设备租赁、销售；普通货物仓储服务（除危化品和爆炸物品）。
根据江苏亚明照明有限公司2021年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为人民币21,548万元，所有者权益合计为人民币11,761万元，2021年度营业总收入人民币15,722万元，净利润为人民币-957万元。
2、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人为李自林，注册资本为8,709万元，经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司2021年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为人民币79,428万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币50,494万元，2021年度营业总收入为人民币86,645万元，归属于母公司的净利润为人民币3,747万元。
3、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号9幢厂房，法定代表人为李自林，注册资本为200万元，经营范围为从事高功率LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海晨阑光电器件有限公司2021年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为人民币83,122万元，所有者权益合计为人民币32,844万元，2021年度营业总收入为人民币80,510万元，净利润为人民币3,471万元。
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司为全资子公司提供12,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），根据《公司章程》的规定，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司管理层审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2021年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2022年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计对外担保情况
截至2022年4月25日，公司及控股子公司对外担保余额为8,568.50万欧元及19,500万元人民币，约合人民币共计79,610.60万元（按照2022年4月25日汇率折算），占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的36.66%；其中，公司对控股子公司的担保余额为3,568.50万欧元，约合人民币25,034.10万元（按照2022年4月25日汇率折算），均为公司对全资子公司的担保，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的11.53%。不存在逾期对外担保。
今天的内容先分享到这里了，读完本文《飞乐股份股票》之后，是否是您想找的答案呢？想要了解更多飞乐股份股票、000636风华高科股吧相关的财经新闻请继续关注本站，是给小编*的鼓励。
在网上平台嬴钱风控部门审核提现失败，网上被黑的情况，可以找...
在平台好的出黑工作室都是有很多办法，不是就是一个办法，解决...
农银理财和农行理财的区别是什么含义不同。农银理财是农业银...
炒股太难？小编带你从零经验变为炒股大神，今天为各位分享《「华利集团公...
本文目录一览：1、20部德国二战电影2、元宇宙概念股有哪些股票...
