亚药转债(证券及期货条例)亚药转债行情
亚药转债(证券及期货条例)亚药转债行情
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摘 要
核心观点
亚太药业（002370.SZ）是国内领先的医药研发外包服务商（CRO）和化学药制造企业。转债方面，发行规模不大（9.65亿元），债项评级为AA级，债底保护较好，有一定的申购安全垫。定价方面，正股当前价格为18.36元，对应平价112.63元，参考高能、星源等相似个券并结合正股基本面判断，我们认为给予其3-5%的平价溢价率，对应价格在115-117元左右。综合上述分析，我们建议一级市场考虑申购。
基本面：打造平台型医研产业链，研发服务外包，但综合竞争力一般
亚太药业是国内领先的医药研发外包服务商（CRO）和化学药制造企业，主营业务为CRO服务（2017年收入占比57.3%）、化学制剂（39.8%）。
公司基础业务为生产抗生素、消化系等五类化学制剂和相关原料药，同时其还拥有医学研发和医药创新产业链平台，包含创新药研发和临床前中后等CRO服务。基本面方面，公司有以下优势：1）公司整合产（药厂）研（大型医院）与其他CRO企业等核心资源，订单量提升较快；2）国内医药研发外包业务起步晚，行业空间大，亚药有先发优势。但平台型公司前期有一定业务风险，公司自身研发竞争力一般，业绩增长尚有不确定性。
正股估值处于相对低位， 但催化剂略显不足，行业与个股均偏β属性
亚药正股当前股价为18.36元，对应PE TTM为48.1x，相比自身处于16年来低位。与其他医学研究服务提供商药明康德（46.8x）、泰格医药（64.6x）、昭衍新药（72.2x）等相比则估值偏低。我们认为，其低估值源于：1）公司自身产研能力一般，CRO服务主要依赖外包，缺乏核心竞争力； 2）医药板块经过了前期的估值修复，补涨动能不足，加上当前触发剂也不多，预计短期内难有较大表现。总体看，无论是行业还是公司都更依赖指数表现。
公司持股结构集中，质押与解禁风险不可忽视，医研业务也存在不确定性
公司持股结构集中，截止18Q3亚太集团和股东合计持有总股本32.79%。而当前公司股票总质押比例占总股本的38%，有一定风险；最近一次解禁将在2019年9月开启，占总股本的24%，届时有一定解禁压力。经营方面， 1）公司研发课题依赖外包，订单和核心资源有被竞争者挤占的风险。2）医学研发本身存在不确定性，药品也有未通过一致性评价的风险。整体看，公司经营风险虽然可控，但质押与解禁风险不可忽视，建议谨慎看待。
条款分析：债底保护性好，条款一般，高平价带来了一定的申购安全垫
亚药转债的票面利率分别为0.3%，0.5%，1.0%，1.5%，1.8%，2.0%，到期赎回价为115元（含最后一期年度利息），期限为6年，面值对应的YTM 为3.15%；债项评级为AA级，以中债 6 年期 AA企业债到期收益率5.26%（2019/3/29）作为贴现率估算，债底价值为88.76元。下修条款为[15/30，85%]，有条件赎回条款 [15/30，130%]，有条件回售条款[30，70%，面值+当期应计利息]，中规中矩。亚药正股当前股价为18.36元，对应平价112.63元，综合债底与条款看，该券有一定的申购安全垫。
上市定位与申购价值分析：
亚药正股当前股价为18.36元，对应平价为112.63元，可参考相近规模、相同评级的星源（平价113.1元，平价溢价率5.04%）、高能（113.43，3.29%）等。相比特一、溢利、富祥等制药转债，亚药在医研CRO服务领域较为领先，且债底保护较前几家更好，预计仍有一定的投资价值。但考虑到其规模和流动性一般，正股估值和业绩释放存在不确定性，上市后应提防股价回撤风险，谨慎博弈。结合上述分析，我们预计其上市首日的平价溢价率在3-5%附近，对应价格在115~117元左右，建议一级市场参与申购。
风险提示：股本质押和解禁风险；医学研发和业绩增长存在不确定性。
正股重要信息
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证券、期货犯罪刑法规范总整理
（《刑法规范总整理》（第十二版），法律出版社2021年3月版）
【现行刑法】
第一百八十条【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。
【利用未公开信息交易罪】证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第*的规定处罚。
第一百八十一条【编造并传播证券、期货交易虚假信息罪】编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处一万元以上十万元以下罚金。
【诱骗投资者买卖证券、期货合约罪】证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处一万元以上十万元以下罚金；情节特别恶劣的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。
单位犯前两款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
第一百八十二条【操纵证券、期货市场罪】有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的；
（三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的；
（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报的；
（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的；
（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；
（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
【修改情况】
1997年刑法第182条原条文为：
有下列情形之一，操纵证券交易价格，获取不正当利益或者转嫁风险，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格的；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量的；
（三）以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的；
（四）以其他方法操纵证券交易价格的。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
1999年《刑法修正案》第六条将刑法第182条修改为：
有下列情形之一，操纵证券、期货交易价格，获取不正当利益或者转嫁风险，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格的；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，或者相互买卖并不持有的证券，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
（三）以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
（四）以其他方法操纵证券、期货交易价格的。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
2006年《刑法修正案（六）》第十一条将刑法第182条修改为：
有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
2020年《刑法修正案（十一）》第十三条将刑法第182条第1款修改为：
有下列情形之一，操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的；
（三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约的；
（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报的；
（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券、期货交易的；
（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；
（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。
目录
【相关规范】
一、现行有效的刑法规范
1. 关于维护互联网安全的决定（2000年）
2. 关于在经济犯罪审判中参照适用《*人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知（2010年）
3. 关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2012年）
4. 马乐利用未公开信息交易案（*检2016年指导案例）
5. 马乐利用未公开信息交易案（*法2016年指导案例）
6. *检察院指导性案例《朱炜明操纵证券市场案》（2018年）
7. 关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释（2019年）
8. 关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释（2019年）
9.王鹏等人利用未公开信息交易案（*检2020年指导性案例）
10.关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（202年）
二、失效的刑法规范
1. 关于经济犯罪案件追诉标准的规定（2001年）
2. 关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定（2008年）
3. 关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（2010年）
正文
【相关规范】
现行有效的刑法规范
关于维护互联网安全的决定［2000年12月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过］
三、为了维护社会主义市场经济秩序和社会管理秩序，对有下列行为之一，构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：
（一）利用互联网销售伪劣产品或者对商品、服务作虚假宣传；
（二）利用互联网损害他人商业信誉和商品声誉；
（三）利用互联网侵犯他人知识产权；
（四）利用互联网编造并传播影响证券、期货交易或者其他扰乱金融秩序的虚假信息；
（五）在互联网上建立淫秽网站、网页，提供淫秽站点链接服务，或者传播淫秽书刊、影片、音像、图片。
关于在经济犯罪审判中参照适用《*人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知［*人民法院2010年6月21日印发，法发（2010）22号］
全国地方各级人民法院、各级军事法院、各铁路运输中级法院和基层法院，新疆生产建设兵团各级法院：
今年5月18日，*人民检察院、公安部印发了《*人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《标准二》）。《标准二》规定了公安机关经济犯罪侦查部门管辖的86种刑事案件的立案追诉标准。为切实做好经济犯罪审判工作，及时、准确打击经济犯罪，有效维护市场经济秩序，现就人民法院在审理经济犯罪案件中参照适用《标准二》的有关问题通知
一、*人民法院对相关经济犯罪的定罪量刑标准没有规定的，人民法院在审理经济犯罪案件时，可以参照适用《标准二》的规定。
二、各级人民法院在参照适用《标准二》的过程中，如认为《标准二》的有关规定不能适应案件审理需要的，要结合案件具体情况和本地实际，依法审慎稳妥处理好案件的法律适用和政策把握，争取更好的社会效果。
三、*人民法院将在进一步总结审判经验的基础上，对审判实践中亟需的相关经济犯罪定罪量刑标准作出具体规定。在此之前，拟通过有关工作会议、司法文件、公布典型案例等方式，对人民法院经济犯罪案件审判工作加强指导，以不断提高经济犯罪案件审判水平，更好地服务经济社会发展和依法惩处经济犯罪工作的需要。
特此通知。
关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释［2011年10月31日*人民法院审判委员会第1529次会议、2012年2月27日*人民检察院第十一届检察委员会第72次会议通过，自2012年6月1日起施行］
第一条 下列人员应当认定为刑法第一百八十条第*规定的“证券、期货交易内幕信息的知情人员”：
（一）证券法第七十四条规定的人员（中华人民共和国证券法第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括:（一）发行人的董事、监事、*管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、*管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、*管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、*管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。）；
（二）期货交易管理条例第八十五条第十二项规定的人员（证券期货管理条例第八十一条第十二项规定：内幕信息的知情人员，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可获取内幕信息的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。）。
第二条 具有下列行为的人员应当认定为刑法第一百八十条第*规定的“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”：
（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；
（二）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的；
（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。
第三条 本解释第二条第二项、第三项规定的“相关交易行为明显异常”，要综合以下情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定：
（一）开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的；
（二）资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的；
（三）买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与内幕信息的形成、变化和公开时间基本一致的；
（四）买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的；
（五）买入或者卖出证券、期货合约行为明显与平时交易习惯不同的；
（六）买入或者卖出证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映的基本面明显背离的；
（七）账户交易资金进出与该内幕信息知情人员或者非法获取人员有关联或者利害关系的；
（八）其他交易行为明显异常情形。
第四条 具有下列情形之一的，不属于刑法第一百八十条第*规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；
（二）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；
（三）依据已被他人披露的信息而交易的；
（四）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。
第五条 本解释所称“内幕信息敏感期”是指内幕信息自形成至公开的期间。
证券法第六十七条第二款所列“重大事件”的发生时间，第七十五条规定的“计划”、“方案”以及期货交易管理条例第八十五条第十一项规定的“政策”、“决定”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。
影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。
内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。
第六条 在内幕信息敏感期内从事或者明示、暗示他人从事或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十条第*规定的“情节严重”：
（一）证券交易成交额在五十万元以上的；
（二）期货交易占用保证金数额在三十万元以上的；
（三）获利或者避免损失数额在十五万元以上的；
（四）三次以上的；
（五）具有其他严重情节的。
第七条 在内幕信息敏感期内从事或者明示、暗示他人从事或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十条第*规定的“情节特别严重”：
（一）证券交易成交额在二百五十万元以上的；
（二）期货交易占用保证金数额在一百五十万元以上的；
（三）获利或者避免损失数额在七十五万元以上的；
（四）具有其他特别严重情节的。
第八条 二次以上实施内幕交易或者泄露内幕信息行为，未经行政处理或者刑事处理的，应当对相关交易数额依法累计计算。
第九条 同一案件中，成交额、占用保证金额、获利或者避免损失额分别构成情节严重、情节特别严重的，按照处罚较重的数额定罪处罚。
构成共同犯罪的，按照共同犯罪行为人的成交总额、占用保证金总额、获利或者避免损失总额定罪处罚，但判处各被告人罚金的总额应掌握在获利或者避免损失总额的一倍以上五倍以下。
第十条 刑法第一百八十条第*规定的“违法所得”，是指通过内幕交易行为所获利益或者避免的损失。
内幕信息的泄露人员或者内幕交易的明示、暗示人员未实际从事内幕交易的，其罚金数额按照因泄露而获悉内幕信息人员或者被明示、暗示人员从事内幕交易的违法所得计算。
第十一条 单位实施刑法第一百八十条第*规定的行为，具有本解释第六条规定情形之一的，按照刑法第一百八十条第二款的规定定罪处罚。
马乐利用未公开信息交易案［检例第24号,*人民检察院2016年5月31日印发］
【要旨】
刑法第一百八十条第四款利用未公开信息交易罪为援引法定刑的情形，应当是对第*法定刑的全部援引。其中，“情节严重”是入罪标准，在处罚上应当依照本条第*内幕交易、泄露内幕信息罪的全部法定刑处罚，即区分不同情形分别依照第*规定的“情节严重”和“情节特别严重”两个量刑档次处罚。
马乐利用未公开信息交易案（指导案例61号,*人民法院2016年6月30日发布）
【裁判要点】
刑法第一百八十条第四款规定的利用未公开信息交易罪援引法定刑的情形，应当是对第*内幕交易、泄露内幕信息罪全部法定刑的引用，即利用未公开信息交易罪应有“情节严重”“情节特别严重”两种情形和两个量刑档次。
朱炜明操纵证券市场案（检例第39号，*人民检察院2018年7月3日印发）
【要旨】
证券公司、证券咨询机构、专业中介机构及其工作人员违背从业禁止规定，买卖或者持有证券，并在对相关证券作出公开评价、预测或者投资建议后，通过预期的市场波动反向操作，谋取利益，情节严重的，以操纵证券市场罪追究其刑事责任。
关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释（2018年9月10日*人民法院审判委员会第1748次会议、2018年11月30日*人民检察院第十三届检察委员会第十次会议通过，自2019年7月1日起施行。法释〔2019〕10号）
为依法惩治证券、期货犯罪，维护证券、期货市场管理秩序，促进证券、期货市场稳定健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，现就办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律的若干问题解释
第一条 刑法第一百八十条第四款规定的“内幕信息以外的其他未公开的信息”，包括下列信息：
（一）证券、期货的投资决策、交易执行信息；
（二）证券持仓数量及变化、资金数量及变化、交易动向信息；
（三）其他可能影响证券、期货交易活动的信息。
第二条 内幕信息以外的其他未公开的信息难以认定的，司法机关可以在有关行政主（监）管部门的认定意见的基础上，根据案件事实和法律规定作出认定。
第三条 刑法第一百八十条第四款规定的“违反规定”，是指违反法律、行政法规、部门规章、全国性行业规范有关证券、期货未公开信息保护的规定，以及行为人所在的金融机构有关信息保密、禁止交易、禁止利益输送等规定。
第四条 刑法第一百八十条第四款规定的行为人“明示、暗示他人从事相关交易活动”，应当综合以下方面进行认定：
（一）行为人具有获取未公开信息的职务便利；
（二）行为人获取未公开信息的初始时间与他人从事相关交易活动的初始时间具有关联性；
（三）行为人与他人之间具有亲友关系、利益关联、交易终端关联等关联关系；
（四）他人从事相关交易的证券、期货品种、交易时间与未公开信息所涉证券、期货品种、交易时间等方面基本一致；
（五）他人从事的相关交易活动明显不具有符合交易习惯、专业判断等正当理由；
（六）行为人对明示、暗示他人从事相关交易活动没有合理解释。
第五条 利用未公开信息交易，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十条第四款规定的“情节严重”：
（一）违法所得数额在一百万元以上的；
（二）二年内三次以上利用未公开信息交易的；
（三）明示、暗示三人以上从事相关交易活动的。
第六条 利用未公开信息交易，违法所得数额在五十万元以上，或者证券交易成交额在五百万元以上，或者期货交易占用保证金数额在一百万元以上，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十条第四款规定的“情节严重”：
（一）以出售或者变相出售未公开信息等方式，明示、暗示他人从事相关交易活动的；
（二）因证券、期货犯罪行为受过刑事追究的；
（三）二年内因证券、期货违法行为受过行政处罚的；
（四）造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。
第七条 刑法第一百八十条第四款规定的“依照第*的规定处罚”，包括该条第*关于“情节特别严重”的规定。
利用未公开信息交易，违法所得数额在一千万元以上的，应当认定为“情节特别严重”。
违法所得数额在五百万元以上，或者证券交易成交额在五千万元以上，或者期货交易占用保证金数额在一千万元以上，具有本解释第六条规定的四种情形之一的，应当认定为“情节特别严重”。
第八条 二次以上利用未公开信息交易，依法应予行政处理或者刑事处理而未经处理的，相关交易数额或者违法所得数额累计计算。
第九条 本解释所称“违法所得”，是指行为人利用未公开信息从事与该信息相关的证券、期货交易活动所获利益或者避免的损失。
行为人明示、暗示他人利用未公开信息从事相关交易活动，被明示、暗示人员从事相关交易活动所获利益或者避免的损失，应当认定为“违法所得”。
第十条 行为人未实际从事与未公开信息相关的证券、期货交易活动的，其罚金数额按照被明示、暗示人员从事相关交易活动的违法所得计算。
第十一条 符合本解释第五条、第六条规定的标准，行为人如实供述犯罪事实，认罪悔罪，并积极配合调查，退缴违法所得的，可以从轻处罚；其中犯罪情节轻微的，可以依法不起诉或者免予刑事处罚。
符合刑事诉讼法规定的认罪认罚从宽适用范围和条件的，依照刑事诉讼法的规定处理。
第十二条 本解释自2019年7月1日起施行。
关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释（2018年9月3日*人民法院审判委员会第1747次会议、2018年12月12日*人民检察院第十三届检察委员会第十一次会议通过，自2019年7月1日起施行。法释〔2019〕9号）
为依法惩治证券、期货犯罪，维护证券、期货市场管理秩序，促进证券、期货市场稳定健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，现就办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律的若干问题解释
第一条 行为人具有下列情形之一的，可以认定为刑法第一百八十二条第*第四项规定的“以其他方法操纵证券、期货市场”：
（一）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者作出投资决策，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，并进行相关交易或者谋取相关利益的；
（二）通过对证券及其发行人、上市公司、期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，误导投资者作出投资决策，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，并进行与其评价、预测、投资建议方向相反的证券交易或者相关期货交易的；
（三）通过策划、实施资产收购或者重组、投资新业务、股权转让、上市公司收购等虚假重大事项，误导投资者作出投资决策，影响证券交易价格或者证券交易量，并进行相关交易或者谋取相关利益的；
（四）通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏，误导投资者作出投资决策，影响证券交易价格或者证券交易量，并进行相关交易或者谋取相关利益的；
（五）不以成交为目的，频繁申报、撤单或者大额申报、撤单，误导投资者作出投资决策，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，并进行与申报相反的交易或者谋取相关利益的；
（六）通过囤积现货，影响特定期货品种市场行情，并进行相关期货交易的；
（七）以其他方法操纵证券、期货市场的。
第二条 操纵证券、期货市场，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十二条第*规定的“情节严重”：
（一）持有或者实际控制证券的流通股份数量达到该证券的实际流通股份总量百分之十以上，实施刑法第一百八十二条第*第一项操纵证券市场行为，连续十个交易日的累计成交量达到同期该证券总成交量百分之二十以上的；
（二）实施刑法第一百八十二条第*第二项、第三项操纵证券市场行为，连续十个交易日的累计成交量达到同期该证券总成交量百分之二十以上的；
（三）实施本解释第一条第一项至第四项操纵证券市场行为，证券交易成交额在一千万元以上的；
（四）实施刑法第一百八十二条第*第一项及本解释第一条第六项操纵期货市场行为，实际控制的账户合并持仓连续十个交易日的*值超过期货交易所限仓标准的二倍，累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（五）实施刑法第一百八十二条第*第二项、第三项及本解释第一条第一项、第二项操纵期货市场行为，实际控制的账户连续十个交易日的累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（六）实施本解释第一条第五项操纵证券、期货市场行为，当日累计撤回申报量达到同期该证券、期货合约总申报量百分之五十以上，且证券撤回申报额在一千万元以上、撤回申报的期货合约占用保证金数额在五百万元以上的；
（七）实施操纵证券、期货市场行为，违法所得数额在一百万元以上的。
第三条 操纵证券、期货市场，违法所得数额在五十万元以上，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十二条第*规定的“情节严重”：
（一）发行人、上市公司及其董事、监事、*管理人员、控股股东或者实际控制人实施操纵证券、期货市场行为的；
（二）收购人、重大资产重组的交易对方及其董事、监事、*管理人员、控股股东或者实际控制人实施操纵证券、期货市场行为的；
（三）行为人明知操纵证券、期货市场行为被有关部门调查，仍继续实施的；
（四）因操纵证券、期货市场行为受过刑事追究的；
（五）二年内因操纵证券、期货市场行为受过行政处罚的；
（六）在市场出现重大异常波动等特定时段操纵证券、期货市场的；
（七）造成恶劣社会影响或者其他严重后果的。
第四条 具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百八十二条第*规定的“情节特别严重”：
（一）持有或者实际控制证券的流通股份数量达到该证券的实际流通股份总量百分之十以上，实施刑法第一百八十二条第*第一项操纵证券市场行为，连续十个交易日的累计成交量达到同期该证券总成交量百分之五十以上的；
（二）实施刑法第一百八十二条第*第二项、第三项操纵证券市场行为，连续十个交易日的累计成交量达到同期该证券总成交量百分之五十以上的；
（三）实施本解释第一条第一项至第四项操纵证券市场行为，证券交易成交额在五千万元以上的；
（四）实施刑法第一百八十二条第*第一项及本解释第一条第六项操纵期货市场行为，实际控制的账户合并持仓连续十个交易日的*值超过期货交易所限仓标准的五倍，累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之五十以上，且期货交易占用保证金数额在二千五百万元以上的；
（五）实施刑法第一百八十二条第*第二项、第三项及本解释第一条第一项、第二项操纵期货市场行为，实际控制的账户连续十个交易日的累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之五十以上，且期货交易占用保证金数额在二千五百万元以上的；
（六）实施操纵证券、期货市场行为，违法所得数额在一千万元以上的。
实施操纵证券、期货市场行为，违法所得数额在五百万元以上，并具有本解释第三条规定的七种情形之一的，应当认定为“情节特别严重”。
第五条 下列账户应当认定为刑法第一百八十二条中规定的“自己实际控制的账户”：
（一）行为人以自己名义开户并使用的实名账户；
（二）行为人向账户转入或者从账户转出资金，并承担实际损益的他人账户；
（三）行为人通过第一项、第二项以外的方式管理、支配或者使用的他人账户；
（四）行为人通过投资关系、协议等方式对账户内资产行使交易决策权的他人账户；
（五）其他有证据证明行为人具有交易决策权的账户。
有证据证明行为人对前款第一项至第三项账户内资产没有交易决策权的除外。
第六条 二次以上实施操纵证券、期货市场行为，依法应予行政处理或者刑事处理而未经处理的，相关交易数额或者违法所得数额累计计算。
第七条 符合本解释第二条、第三条规定的标准，行为人如实供述犯罪事实，认罪悔罪，并积极配合调查，退缴违法所得的，可以从轻处罚；其中犯罪情节轻微的，可以依法不起诉或者免予刑事处罚。
符合刑事诉讼法规定的认罪认罚从宽适用范围和条件的，依照刑事诉讼法的规定处理。
第八条 单位实施刑法第一百八十二条第*行为的，依照本解释规定的定罪量刑标准，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚，并对单位判处罚金。
第九条 本解释所称“违法所得”，是指通过操纵证券、期货市场所获利益或者避免的损失。
本解释所称“连续十个交易日”，是指证券、期货市场开市交易的连续十个交易日，并非指行为人连续交易的十个交易日。
第十条 对于在全国中小企业股份转让系统中实施操纵证券市场行为，社会危害性大，严重破坏公平公正的市场秩序的，比照本解释的规定执行，但本解释第二条第一项、第二项和第四条第一项、第二项除外。
第十一条 本解释自2019年7月1日起施行。
王鹏等人利用未公开信息交易案（检例第65号，经2019年7月10日*人民检察院第十三届检察委员会第二十一次会议决定，2020年2月5日发布）
【关键词】
利用未公开信息交易 间接证据 证明方法
【要旨】
具有获取未公开信息职务便利条件的金融机构从业人员及其近亲属从事相关证券交易行为明显异常，且与未公开信息相关交易高度趋同，即使其拒不供述未公开信息传递过程等犯罪事实，但其他证据之间相互印证，能够形成证明利用未公开信息犯罪的完整证明体系，足以排除其他可能的，可以依法认定犯罪事实。
【基本案情】
被告人王鹏，男，某基金管理有限公司原债券交易员。
被告人王慧强，男，无业，系王鹏父亲。
被告人宋玲祥，女，无业，系王鹏母亲。
2008年11月至2014年5月，被告人王鹏担任某基金公司交易管理部债券交易员。在工作期间，王鹏作为债券交易员的个人账号为6610。因工作需要，某基金公司为王鹏等债券交易员开通了恒生系统6609账号的站点权限。自2008年7月7日起，该6609账号开通了股票交易指令查询权限，王鹏有权查询证券买卖方向、投资类别、证券代码、交易价格、成交金额、下达人等股票交易相关未公开信息；自2009年7月6日起又陆续增加了包含委托流水、证券成交回报、证券资金流水、组合证券持仓、基金资产情况等未公开信息查询权限。2011年8月9日，因新系统启用，某基金公司交易管理部申请关闭了所有债券交易员登录6609账号的权限。
2009年3月2日至2011年8月8日期间，被告人王鹏多次登录6609账号获取某基金公司股票交易指令等未公开信息，王慧强、宋玲祥操作牛某、宋某祥、宋某珍的证券账户，同期或稍晚于某基金公司进行证券交易，与某基金公司交易指令高度趋同，证券交易金额共计8.78亿余元，非法获利共计1773万余元。其中，王慧强交易金额9661万余元，非法获利201万余元；宋玲祥交易金额7.8亿余元，非法获利1572万余元。
【指控与证明犯罪】
2015年6月5日，重庆市公安局以被告人王鹏、王慧强、宋玲祥涉嫌利用未公开信息交易罪移送重庆市人民检察院第一分院审查起诉。
审查起诉阶段，重庆市人民检察院第一分院审查了全案卷宗，讯问了被告人。被告人王鹏辩称，没有获取未公开信息的条件，也没有向其父母传递过未公开信息。被告人王慧强、宋玲祥辩称，王鹏没有向其传递过未公开信息，买卖股票均根据自己的判断进行。针对三人均不供认犯罪事实的情况，为进一步查清王鹏与王慧强、宋玲祥是否存在利用未公开信息交易行为，重庆市人民检察院第一分院将本案两次退回重庆市公安局补充侦查，并提出补充侦查意见：（1）继续讯问三被告人，以查明三人之间传递未公开信息的情况；（2）询问某基金公司有关工作人员，调取工作制度规定，核查工作区通讯设备保管情况，调取某基金债券交易工作区现场图，以查明王鹏是否具有传递信息的条件；（3）调查王慧强、宋玲祥的亲友关系，买卖股票的资金来源及获利去向，以查明王鹏是否为未公开信息的*来源，三人是否共同参与利用未公开信息交易；（4）询问某基金公司其他债券交易员，收集相关债券交易员登录工作账号与6609账号的查询记录，以查明王鹏登录6609账号是否具有异常性；（5）调取王慧强、宋玲祥在王鹏不具有获取未公开信息的职务便利期间买卖股票情况、与某基金股票交易指令趋同情况，以查明王慧强、宋玲祥在被指控犯罪时段的交易行为与其他时段的交易行为是否明显异常。经补充侦查，三被告人仍不供认犯罪事实，重庆市公安局补充收集了前述第2项至第5项证据，进一步补强证明王鹏具有获取和传递信息的条件，王慧强、宋玲祥交易习惯的显著异常性等事实。
2015年12月18日，重庆市人民检察院第一分院以利用未公开信息交易罪对王鹏、王慧强、宋玲祥提起公诉。重庆市第一中级人民法院公开开庭审理本案。
法庭调查阶段，公诉人宣读起诉书指控三名被告人构成利用未公开信息交易罪，并对三名被告人进行了讯问。三被告人均不供认犯罪事实。公诉人全面出示证据，并针对被告人不供认犯罪事实的情况进行重点举证。
第一，出示王鹏与某基金公司的《劳动合同》、《保密管理办法》、6609账号使用权限、操作方法和操作日志、某基金公司交易室照片等证据，证实：王鹏在2009年1月15日至2011年8月9日期间能够通过6609账号登录恒生系统查询到某基金公司对股票和债券的整体持仓和交易情况、指令下达情况、实时头寸变化情况等，王鹏具有获取某基金公司未公开信息的条件。
第二，出示王鹏登录6610个人账号的日志、6609账号权限设置和登录日志、某基金公司工作人员证言等证据，证实：交易员的账号只能在本人电脑上登录，具有*性，可以锁定王鹏的电脑只有王鹏一人使用；王鹏通过登录6609账号查看了未公开信息，且登录次数明显多于6610个人账号，与其他债券交易员登录6609账号情况相比存在异常。
第三，出示某基金公司股票指令下达执行情况，牛某、宋某祥、宋某珍三个证券账户不同阶段的账户资金对账单、资金流水、委托流水及成交流水以及牛某、宋某祥、宋某珍的证言等证据，证实：（1）三个证券账户均替王慧强、宋玲祥开设并由他们使用。（2）三个账户证券交易与某基金公司交易指令高度趋同。在王鹏拥有登录6609账号权限之后，王慧强操作牛某证券账户进行股票交易，牛某证券账户在2009年3月6日至2011年8月2日间，买入与某基金旗下股票基金产品趋同股票233只、占比93.95%，累计趋同买入成交金额9661.26万元、占比95.25%。宋玲祥操作宋某祥、宋某珍证券账户进行股票交易，宋某祥证券账户在2009年3月2日至2011年8月8日期间，买入趋同股票343只、占比83.05%，累计趋同买入成交金额1.04亿余元、占比90.87%。宋某珍证券账户在2010年5月13日至2011年8月8日期间，买入趋同股票183只、占比96.32%，累计趋同买入成交金额6.76亿元、占比97.03%。（3）交易异常频繁，明显背离三个账户在王鹏具有获取未公开信息条件前的交易习惯。从买入股数看，2009年之前每笔买入股数一般为数百股，2009年之后买入股数多为数千甚至上万股；从买卖间隔看，2009年之前买卖间隔时间多为几天甚至更久，但2009年之后买卖交易频繁，买卖间隔时间明显缩短，多为一至两天后卖出。（4）牛某、宋某祥、宋某珍三个账户停止股票交易时间与王鹏无权查看6609账号时间即2011年8月9日高度一致。
第四，出示王鹏、王慧强、宋玲祥和牛某、宋某祥、宋某珍的银行账户资料、交易明细、取款转账凭证等证据，证实：三个账户证券交易资金来源于王慧强、宋玲祥和王鹏，王鹏与宋玲祥、王慧强及其控制的账户之间存在大额资金往来记录。
法庭辩论阶段，公诉人发表公诉意见指出，虽然三名被告人均拒不供认犯罪事实，但在案其他证据能够相互印证，形成完整的证据链条，足以证明：王鹏具有获取某基金公司未公开信息的条件，王慧强、宋玲祥操作的证券账户在王鹏具有获取未公开信息条件期间的交易行为与某基金公司的股票交易指令高度趋同，且二人的交易行为与其在其他时间段的交易习惯存在重大差异，明显异常。对上述异常交易行为，二人均不能作出合理解释。王鹏作为基金公司的从业人员，在利用职务便利获取未公开信息后，由王慧强、宋玲祥操作他人账户从事与该信息相关的证券交易活动，情节特别严重，均应当以利用未公开信息交易罪追究刑事责任。
王鹏辩称，没有利用职务便利获取未公开信息，亦未提供信息让王慧强、宋玲祥交易股票，对王慧强、宋玲祥交易股票的事情并不知情；其辩护人认为，现有证据只能证明王鹏有条件获取未公开信息，而不能证明王鹏实际获取了该信息，同时也不能证明王鹏本人利用未公开信息从事交易活动，或王鹏让王慧强、宋玲祥从事相关交易活动。王慧强辩称，王鹏从未向其传递过未公开信息，王鹏到某基金公司后就不知道其还在进行证券交易；其辩护人认为，现有证据不能证实王鹏向王慧强传递了未公开信息，及王慧强利用了王鹏传递的未公开信息进行证券交易。宋玲祥辩称，没有利用王鹏的职务之便获取未公开信息，也未利用未公开信息进行证券交易；其辩护人认为，宋玲祥不是本罪的适格主体，本案指控证据不足。
针对被告人及其辩护人辩护意见，公诉人结合在案证据进行答辩，进一步论证本案证据确实、充分，足以排除其他可能。首先，王慧强、宋玲祥与王鹏为亲子关系，关系十分密切，从王慧强、宋玲祥的年龄、从业经历、交易习惯来看，王慧强、宋玲祥不具备专业股票投资人的背景和经验，且始终无法对交易异常行为作出合理解释。其次，王鹏在证监会到某基金公司对其调查时，畏罪出逃，且离开后再没有回到某基金公司工作，亦未办理请假或离职手续。其辩称系因担心证监会工作人员到他家中调查才离开，逃跑行为及理由明显不符合常理。第三，刑法规定利用未公开信息罪的主体为特殊主体，虽然王慧强、宋玲祥本人不具有特殊主体身份，但其与具有特殊主体身份的王鹏系共同犯罪，主体适格。
法庭经审理认为，本案现有证据已形成完整锁链，能够排除合理怀疑，足以认定王鹏、王慧强、宋玲祥构成利用未公开信息交易罪，被告人及其辩护人提出的本案证据不足的意见不予采纳。
2018年3月28日，重庆市第一中级人民法院作出一审判决，以利用未公开信息交易罪，分别判处被告人王鹏有期徒刑六年六个月，并处罚金人民币900万元；判处被告人宋玲祥有期徒刑四年，并处罚金人民币690万元；判处被告人王慧强有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币210万元。对三被告人违法所得依法予以追缴，上缴国库。宣判后，三名被告人均未提出上诉，判决已生效。
【指导意义】
经济金融犯罪大多属于精心准备、组织实施的故意犯罪，犯罪嫌疑人、被告人熟悉法律规定和相关行业规则，犯罪隐蔽性强、专业程度高，证据容易被隐匿、毁灭，证明犯罪难度大。特别是在犯罪嫌疑人、被告人不供认犯罪事实、缺乏直接证据的情形下，要加强对间接证据的审查判断，拓宽证明思路和证明方法，通过对间接证据的组织运用，构建证明体系，准确认定案件事实。
1．明确指控的思路和方法，全面客观补充完善证据。检察机关办案人员应当准确把握犯罪的主要特征和证明的基本要求，明确指控思路和方法，构建清晰明确的证明体系。对于证明体系中证明环节有缺陷的以及关键节点需要补强证据的，要充分发挥检察机关主导作用，通过引导侦查取证、退回补充侦查，准确引导侦查取证方向，明确侦查取证的目的和要求，及时补充完善证据。必要时要与侦查人员直接沟通，说明案件的证明思路、证明方法以及需要补充完善的证据在证明体系中的证明价值、证明方向和证明作用。在涉嫌利用未公开信息交易的犯罪嫌疑人、被告人不供认犯罪事实，缺乏证明犯意联络、信息传递和利用的直接证据的情形下，应当根据指控思路，围绕犯罪嫌疑人、被告人获取信息的便利条件、时间吻合程度、交易异常程度、利益关联程度、行为人专业背景等关键要素，通过引导侦查取证、退回补充侦查或者自行侦查，全面收集相关证据。
2．加强对间接证据的审查，根据证据反映的客观事实判断案件事实。在缺乏直接证据的情形下，通过对间接证据证明的客观事实的综合判断，运用经验法则和逻辑规则，依法认定案件事实，建立从间接证据证明客观事实，再从客观事实判断案件事实的完整证明体系。本案中，办案人员首先通过对三名被告人被指控犯罪时段和其他时段证券交易数据、未公开信息相关交易信息等证据，证明其交易与未公开信息的关联性、趋同度及与其平常交易习惯的差异性；通过身份关系、资金往来等证据，证明双方具备传递信息的动机和条件；通过专业背景、职业经历、接触人员等证据，证明交易行为不符合其个人能力经验；然后借助证券市场的基本规律和一般人的经验常识，对上述客观事实进行综合判断，认定了案件事实。
3．合理排除证据矛盾，确保证明结论*。运用间接证据证明案件事实，构成证明体系的间接证据应当相互衔接、相互支撑、相互印证，证据链条完整、证明结论*。基于经验和逻辑作出的判断结论并不必然具有*性，还要通过审查证据，进一步分析是否存在与指控方向相反的信息，排除其他可能性。既要审查证明体系中单一证据所包含的信息之间以及不同证据之间是否存在矛盾，又要注重审查证明体系之外的其他证据中是否存在相反信息。在犯罪嫌疑人、被告人不供述、不认罪案件中，要高度重视犯罪嫌疑人、被告人的辩解和其他相反证据，综合判断上述证据中的相反信息是否会实质性阻断由各项客观事实到案件事实的判断过程、是否会削弱整个证据链条的证明效力。与证明体系存在实质矛盾并且不能排除其他可能性的，不能认定案件事实。但不能因为犯罪嫌疑人、被告人不供述或者提出辩解，就认为无法排除其他可能性。犯罪嫌疑人、被告人的辩解不具有合理性、正当性，可以认定证明结论*。
【相关规定】
《中华人民共和国刑法》第一百八十条第四款
《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018修正）第五十五条
《*人民法院 *人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕10号）第四条
关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（*人民检察院、公安部2022年4月6日印发）
第三十条 〔内幕交易、泄露内幕信息案（刑法第一百八十条第*）〕证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）获利或者避免损失数额在五十万元以上的；
（二）证券交易成交额在二百万元以上的；
（三）期货交易占用保证金数额在一百万元以上的；
（四）二年内三次以上实施内幕交易、泄露内幕信息行为的；
（五）明示、暗示三人以上从事与内幕信息相关的证券、期货交易活动的；
（六）具有其他严重情节的。
内幕交易获利或者避免损失数额在二十五万元以上，或者证券交易成交额在一百万元以上，或者期货交易占用保证金数额在五十万元以上，同时涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）证券法规定的证券交易内幕信息的知情人实施或者与他人共同实施内幕交易行为的；
（二）以出售或者变相出售内幕信息等方式，明示、暗示他人从事与该内幕信息相关的交易活动的；
（三）因证券、期货犯罪行为受过刑事追究的；
（四）二年内因证券、期货违法行为受过行政处罚的；
（五）造成其他严重后果的。
第三十一条 〔利用未公开信息交易案（刑法第一百八十条第四款）〕证券交易所、期货交易所、证券公司、期货公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）获利或者避免损失数额在一百万元以上的；
（二）二年内三次以上利用未公开信息交易的；
（三）明示、暗示三人以上从事相关交易活动的；
（四）具有其他严重情节的。
利用未公开信息交易，获利或者避免损失数额在五十万元以上，或者证券交易成交额在五百万元以上，或者期货交易占用保证金数额在一百万元以上，同时涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）以出售或者变相出售未公开信息等方式，明示、暗示他人从事相关交易活动的；
（二）因证券、期货犯罪行为受过刑事追究的；
（三）二年内因证券、期货违法行为受过行政处罚的；
（四）造成其他严重后果的。
第三十二条 〔编造并传播证券、期货交易虚假信息案（刑法第一百八十一条第*）〕编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）获利或者避免损失数额在五万元以上的；
（二）造成投资者直接经济损失数额在五十万元以上的；
（三）虽未达到上述数额标准，但多次编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息的；
（四）致使交易价格或者交易量异常波动的；
（五）造成其他严重后果的。
第三十三条 〔诱骗投资者买卖证券、期货合约案（刑法第一百八十一条第二款）〕证券交易所、期货交易所、证券公司、期货公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）获利或者避免损失数额在五万元以上的；
（二）造成投资者直接经济损失数额在五十万元以上的；
（三）虽未达到上述数额标准，但多次诱骗投资者买卖证券、期货合约的；
（四）致使交易价格或者交易量异常波动的；
（五）造成其他严重后果的。
第三十四条 〔操纵证券、期货市场案（刑法第一百八十二条）〕操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）持有或者实际控制证券的流通股份数量达到该证券的实际流通股份总量百分之十以上，实施刑法第一百八十二条第*第一项操纵证券市场行为，连续十个交易日的累计成交量达到同期该证券总成交量百分之二十以上的；
（二）实施刑法第一百八十二条第*第二项、第三项操纵证券市场行为，连续十个交易日的累计成交量达到同期该证券总成交量百分之二十以上的；
（三）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易，行为人进行相关证券交易的成交额在一千万元以上的；
（四）对证券、证券发行人公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易，证券交易成交额在一千万元以上的；
（五）通过策划、实施资产收购或者重组、投资新业务、股权转让、上市公司收购等虚假重大事项，误导投资者作出投资决策，并进行相关交易或者谋取相关利益，证券交易成交额在一千万元以上的；
（六）通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏，误导投资者作出投资决策，并进行相关交易或者谋取相关利益，证券交易成交额在一千万元以上的；
（七）实施刑法第一百八十二条第*第一项操纵期货市场行为，实际控制的账户合并持仓连续十个交易日的*值超过期货交易所限仓标准的二倍，累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（八）通过囤积现货，影响特定期货品种市场行情，并进行相关期货交易，实际控制的账户合并持仓连续十个交易日的*值超过期货交易所限仓标准的二倍，累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（九）实施刑法第一百八十二条第*第二项、第三项操纵期货市场行为，实际控制的账户连续十个交易日的累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（十）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行期货交易，行为人进行相关期货交易，实际控制的账户连续十个交易日的累计成交量达到同期该期货合约总成交量百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（十一）对期货交易标的公开作出评价、预测或者投资建议，同时进行相关期货交易，实际控制的账户连续十个交易日的累计成交量达到同期该期货合约总成交量的百分之二十以上，且期货交易占用保证金数额在五百万元以上的；
（十二）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货合约并撤销申报，当日累计撤回申报量达到同期该证券、期货合约总申报量百分之五十以上，且证券撤回申报额在一千万元以上、撤回申报的期货合约占用保证金数额在五百万元以上的；
（十三）实施操纵证券、期货市场行为，获利或者避免损失数额在一百万元以上的。
操纵证券、期货市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，获利或者避免损失数额在五十万元以上，同时涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）发行人、上市公司及其董事、监事、*管理人员、控股股东或者实际控制人实施操纵证券、期货市场行为的；
（二）收购人、重大资产重组的交易对方及其董事、监事、*管理人员、控股股东或者实际控制人实施操纵证券、期货市场行为的；
（三）行为人明知操纵证券、期货市场行为被有关部门调查，仍继续实施的；
（四）因操纵证券、期货市场行为受过刑事追究的；
（五）二年内因操纵证券、期货市场行为受过行政处罚的；
（六）在市场出现重大异常波动等特定时段操纵证券、期货市场的；
（七）造成其他严重后果的。
对于在全国中小企业股份转让系统中实施操纵证券市场行为，社会危害性大，严重破坏公平公正的市场秩序的，比照本条的规定执行，但本条第*第一项和第二项除外。
第八十二条 对于预备犯、未遂犯、中止犯，需要追究刑事责任的，应予立案追诉。
第八十三条 本规定中的立案追诉标准，除法律、司法解释、本规定中另有规定的以外，适用于相应的单位犯罪。
第八十四条 本规定中的“以上”，包括本数。
失效的刑法规范
关于经济犯罪案件追诉标准的规定［*人民检察院、公安部2001年4月18日发布］
二十九、内幕交易、泄露内幕信息案（刑法第180条）
证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1．内幕交易数额在二十万元以上的；
2．多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；
3．致使交易价格和交易量异常波动的；
4．造成恶劣影响的。
三十、编造并传播证券、期货交易虚假信息案（刑法第181条第1款）
编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1．造成投资者直接经济损失数额在三万元以上的；
2．致使交易价格和交易量异常波动的；
3．造成恶劣影响的。
三十一、诱骗投资者买卖证券、期货合约案（刑法第181条第2款）
证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1．造成投资者直接经济损失数额在三万元以上的；
2．致使交易价格和交易量异常波动的；
3．造成恶劣影响的。
三十二、操纵证券、期货交易价格案（刑法第182条）
操纵证券、期货交易价格，获取不正当利益或者转嫁风险，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
1．非法获利数额在五十万元以上的；
2．致使交易价格和交易量异常波动的；
3．以*、胁迫手段强迫他人操纵交易价格的；
4．虽未达到上述数额标准，但因操纵证券、期货交易价格，受过行政处罚二次以上，又操纵证券、期货交易价格的。
关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定［*人民检察院、公安部2008年3月5日］
三、内幕交易、泄露内幕信息案（刑法第一百八十条
证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
１．买入或者卖出证券，或者泄露内幕信息使他人买入或者卖出证券，成交额累计在五十万元以上的；
２．买入或者卖出期货合约，或者泄露内幕信息使他人买入或者卖出期货合约，占用保证金数额累计在三十万元以上的；
３．获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；
４．多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；
５．有其他严重情节的。
四、操纵证券、期货市场案（刑法第一百八十二条）
操纵证券、期货市场，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：
１．单独或者合谋，持有或者实际控制证券的流通股份数达到该证券的实际流通股份总量百分之三十以上，且在该证券连续二十个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量百分之三十以上的；
２．单独或者合谋，持有或者实际控制期货合约的数量超过期货交易所业务规则限定的持仓量百分之五十以上，且在该期货合约连续二十个交易日内联合或者连续买卖期货合约数累计达到该期货合约同期总成交量百分之三十以上的；
３．与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券或者期货合约交易，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；
４．在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；
５．单独或者合谋，当日连续申报买入或者卖出同一证券、期货合约并在成交前撤回申报，撤回申报量占当日该种股票总申报量或者该种期货合约总申报量百分之五十以上的；
６．上市公司及其董事、监事、*管理人员、实际控制人、控股股东或者其他关联人单独或者合谋，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或者证券交易量的；
７．有其他严重情节的。
关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）［*人民检察院、公安部2010年5月7日印发］
第三十五条［内幕交易、泄露内幕信息案（刑法第一百八十条第*）］证券、期货交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员、单位，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）证券交易成交额累计在五十万元以上的；
（二）期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；
（三）获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；
（四）多次进行内幕交易、泄露内幕信息的；
（五）其他情节严重的情形。
第三十六条［利用未公开信息交易案（刑法第一百八十条第四款）］证券交易所、期货交易所、证券公司、期货公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）证券交易成交额累计在五十万元以上的；
（二）期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；
（三）获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；
（四）多次利用内幕信息以外的其他未公开信息进行交易活动的；
（五）其他情节严重的情形。
第三十七条［编造并传播证券、期货交易虚假信息案（刑法第一百八十一条第*）］编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）获利或者避免损失数额累计在五万元以上的；
（二）造成投资者直接经济损失数额在五万元以上的；
（三）致使交易价格和交易量异常波动的；
（四）虽未达到上述数额标准，但多次编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息的；
（五）其他造成严重后果的情形。
第三十八条［诱骗投资者买卖证券、期货合约案（刑法第一百八十一条第二款）］证券交易所、期货交易所、证券公司、期货公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）获利或者避免损失数额累计在五万元以上的；
（二）造成投资者直接经济损失数额在五万元以上的；
（三）致使交易价格和交易量异常波动的；
（四）其他造成严重后果的情形。
第三十九条［操纵证券、期货市场案（刑法第一百八十二条）］操纵证券、期货市场，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：
（一）单独或者合谋，持有或者实际控制证券的流通股份数达到该证券的实际流通股份总量百分之三十以上，且在该证券连续二十个交易日内联合或者连续买卖股份数累计达到该证券同期总成交量百分之三十以上的；
（二）单独或者合谋，持有或者实际控制期货合约的数量超过期货交易所业务规则限定的持仓量百分之五十以上，且在该期货合约连续二十个交易日内联合或者连续买卖期货合约数累计达到该期货合约同期总成交量百分之三十以上的；
（三）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券或者期货合约交易，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；
（四）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，且在该证券或者期货合约连续二十个交易日内成交量累计达到该证券或者期货合约同期总成交量百分之二十以上的；
（五）单独或者合谋，当日连续申报买入或者卖出同一证券、期货合约并在成交前撤回申报，撤回申报量占当日该种证券总申报量或者该种期货合约总申报量百分之五十以上的；
（六）上市公司及其董事、监事、*管理人员、实际控制人、控股股东或者其他关联人单独或者合谋，利用信息优势，操纵该公司证券交易价格或者证券交易量的；
（七）证券公司、证券投资咨询机构、专业中介机构或者从业人员，违背有关从业禁止的规定，买卖或者持有相关证券，通过对证券或者其发行人、上市公司公开作出评价、预测或者投资建议，在该证券的交易中谋取利益，情节严重的；
（八）其他情节严重的情形。
第八十七条 本规定中的“多次”，是指三次以上。
第八十九条 对于预备犯、未遂犯、中止犯，需要追究刑事责任的，应予立案追诉。
第九十条 本规定中的立案追诉标准，除法律、司法解释、本规定中另有规定的以外，适用于相应的单位犯罪。
第九十一条 本规定中的“以上”，包括本数。
《刑法规范总整理》、悄悄法律人*
4月30日，亚太药业发布“关于可转换公司债券跟踪评级结果的公告”。
公告显示，浙江亚太药业股份有限公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）对公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“亚药转债”）进行了跟踪评级。新世纪评估在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，跟踪评级结果：下调公司主体信用等级为 A-，评级展望为“负面”；下调公司公开发行的“亚药转债”债券信用等级为 A-。
亚太药业年报显示，其去年业绩巨亏20.7亿，7年来*亏损，今年一季度又亏损2481万。同时，其资产负债率超过70%，今年一季度末为73.11%。
编辑 岳彩周
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中国股市不是一种投资，是一场游戏，你买的不是一个公司的未来，是人心，可以是投资者野心，也可以管理者的良心，穿透到最后投资的是人心而不是公司。——陈心2017
亚药转债基本信息
截至2010年12月18日，亚药转债的价格为67.8元，纯债YTM为14.55%，评级为A-级，纯债价值为99.14元，转股溢价率为195.38%。
我们将从可能的几个角度去分析一下亚药转债：
1、回售角度：有条件回售和附加条件回售
有条件回售：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人可以发起回售。
亚药转债上市日是2019年4月24日，也就是进入有条件回售期要到2023年4月24日，真正可以触发条款是在2023年5月31号左右了。简单说我们现在买入亚药转债，持有2年半左右，公司仍然维持现状，我们可以使用回售条款强制将可转债卖回给公司，收益率是103-67.8/67.8=51.9%.
附加条款回售：为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
显然出现这种情况是不好计算预期收益率的，只要被认定为改变资金用途，就可以获得收益，按面值100元+一点点利息赎回。我们当然是希望价格越低，出现附加条件赎回的收益越大。现在附加回售的话，其收益率也就是100-67.8/67.8=47.49%。
2、强赎角度：到期赎回和有条件赎回
到期赎回：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
这个预期收益率是*计算的，大部分的软件会直接提供，那就是纯债YTM=14.55%,持有到期的收益率是69.61%，时间是5年半。显然与有条件回售相比，长时间的持有是一个劣策略。我们持有到可回售期，触发条款时应该选择回售给公司，这样可转债赚更多。
有条件赎回：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）或②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
第一种情况，在不下修的前提下，对于目前的亚太药业来说是不可能事件，达到有条件赎回意味着亚太药业股价需要涨到21.125元以上，目前亚太药业的股价是3.73元，相当于目前增长566.35%，正常增长显然是不可能了。（下修的部分放到下面讨论）
第二种情况，目前未转余额比例为99.89%，目前通过这个方式显然是不可能的，只有在大量转股之后，才会出现发行债券未转股余额不足3000万，不促进转股，这个条款显然没有意义了。
3、转股角度：下修转股和套利转股
下修条款：当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
目前的亚太药业的转股价为16.25元，股价为3.73元，每股净资产为0.6元，在今年之后，每股净资产会成为负值，以当前节点去下修转股价直接到3.73元，使得转股价值为100元，再股价增长30%到4.84元之后，公司可以发布强赎回公告，这样的话，可转债会以转股成股票的方式退出市场。（这种下修的方式直接损害所有股东的利益，显然是不会通过投票大会的，增加近10个亿流通盘对于原本只有20亿总市值的亚太药业是致命的，面值会跌破1元。）
套利转股：实际上，这种方式只是理论上的，让可转债的价格暴跌，使得其价格低于22.95元，产生负的转股溢价率，这样的话就有很多投资者通过转股套利的方式将可转债转化为股票，当然，这个价格越低，收回可转债的成本越低。（这个方式会伤害可转债持有者的权益，多数可转债持有者会选择持有到期回售。）
结论是：亚药转债从巨额收益来看，显然是一个明雷了，20亿的总市值，其中转债就有近10亿，从财务数据来看，剔除去年突然亏损20亿之外，亚太药业从2020年上市到2018年一共产生利润5.89亿，显然过去的一切都不够还可转债这份孽缘。亚药转债会成为可转债市场第一个违约的可转债。
想到一句老革命的口号：那些投机倒把分子，不要抱有任何的侥幸心理。
亚太药业的故事简单说就是：“陈尧根想要出让股权的方式去白嫖上海新高峰利润，而上海新高峰董事长想要借“蛇吞象”行为一举拿下上市公司的控制权，一个想套“利”，一个想套“本金”，最终两空空，受伤的只有中小股东，钱不可能无缘无故的消失，只不过通过下跌的方式把它从你的口袋合法的拿到我的口袋，这就是一些公司上市的价值。”
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