方大特钢公司简介(商赢金服)

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• 1、方大特钢公司简介

• 2、商赢金服

• 3、方大特钢公司简介辽宁方大

• 4、方大特钢公司简介地址

视觉中国

又是别人家的公司！方大特钢（600507，SH）*披露的2018年年报关于分红方面的内容，其高达10%的股息率，吸引了市场不少眼球。

同时，公司管理人员去年薪酬也较高。《》

董事长去年薪酬达3169.67万

一家上市公司有多富？方大特钢（600507，SH）可以告诉你，他们家董事长去年薪酬达到了8位数，超过了3000万元！

2月21日晚，方大特钢披露2018年年报，公司董事长、总经理等高管薪酬也被披露。令旁人羡慕的是，方大特钢董事长谢飞鸣税前薪酬达到了3169.67万元。3169.67万元是什么概念？这一数据超过了不少A股上市公司全年的净利润。《》

由于A股上市公司去年年报才刚开始披露，若以2017年的高管薪酬为参照，银行、金融、保险这些“巨无霸”企业的董事长年薪远远不及这个数。

《》

而除开董事长谢飞鸣之外，方大特钢其余部分董事或者高管去年的薪酬同样惊人。譬如董事谭兆春去年薪酬为1661.74万元、董事居琪萍去年薪酬为1565.52万元、副总经理陈文去年的薪酬为2064.58万元。方大特钢年报披露，董监高2018年薪酬合计达到1.6亿元。

方大特钢高管年薪为什么这么高呢？2月22日，方大特钢董事办有关人士向

在2017年方大特钢年度股东大会上，公司通过《关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案》等。经股东提议，同意公司对高层管理人员进行奖励，奖励金额为人民币1.46亿元（税前）。

对比来看，方大特钢2018年高管薪酬同样超出2016年、2017年的水平。2016年、2017年方大特钢高管薪酬分别为2488.8万元、9722.58万元。

股息率超10%

方大特钢高管的高薪酬与公司业绩增长有关。自2016年以来，方大特钢迎来业绩爆发式增长。公司2018年实现营业收入172.86亿元，同比增长23.96%；报告期实现归属母公司净利润29.27亿元，同比增长15%。截至2018年末，公司持有货币资金合计32.61亿元，较2017年年末增长21.7亿元。

伴随方大特钢业绩的增长，受益的不仅是高管，还有6.23万户的股民。方大特钢披露称，拟以2018年12月31日约14.5亿股的总股本为基数，向全体股东派发每10股17元的现金红利（含税），派现金额高达24.65亿元（含税）。若按照今日13.29元/股的收盘价计算，方大特钢的股息率高达12.8%。

*兴的莫过于方大特钢控股股东江苏方大钢铁集团有限公司，其持有5.25亿股，由此将获得8.9亿元的分红礼包。方大特钢去年也曾披露高股息分红方案，股息率同样超出了10%。

然而，从已披露分红方案的上市公司来看，方大特钢的股息率并非*。目前A股股息率*的是兰州民百，接近20%，其次才是方大特钢。另外，譬如永兴特钢、富安娜等个股的股息率达到6%。

有私募人士对《》

另据媒体报道，作为资本市场出名的“土豪”，方大特钢的慷慨不仅体现在分红方面。2019年1月19日，江西南昌方大特钢现场发年终奖，3.12亿元现金堆成金山，符合条件的员工每人奖励6万元，符合条件的退休员工每人可获得5000元红包。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-005

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）拟与公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“翊商技术”）签署《软件开发合同》暨关联交易，合同金额为人民币412.8万元，上述关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

上述关联交易已经公司第七届董事会第34次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理上述关联交易事项的相关事宜及签署相关文件。

过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生8次，累计发生额为人民币5,438.77万元。

一、关联交易概述

为进一步推进公司业务的发展，更好地完善商赢智能健身房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。公司控股孙公司商赢健身拟与公司控股股东控制的企业翊商技术签订《软件开发合同》，主要内容为鉴于商赢健身曾委托上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称商赢金服，公司持有其20%的股份）开发了“健身房智能管理系统”（以下简称“原系统”），现经商赢健身与翊商技术双方友好协商，商赢健身拟委托翊商技术在原系统基础上就“健身房智能管理系统V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关应用软件，合同总金额为412.8万元。

因商赢健身为公司的控股孙公司，翊商技术为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第34次临时会议审议通过，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理上述关联交易的相关事宜及签署相关文件。

二、关联方介绍

1、基本情况：

企业名称：翊商技术服务(上海)有限公司

注册地址：上海市徐汇区钦州路201号618室

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：朱方明

成立日期：2018年11月15日

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310104MA1FREYF71

经营范围：从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机数据处理服务,大数据服务,计算机软件研发、销售,自有设备租赁,计算机系统集成,网页设计,企业管理咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：商赢健身、商赢电子商务有限公司、商赢金服分别持有翊商技术49%、25.5%、25.5%股权，上海商赢资产管理有限公司持有商赢电子商务有限公司80%股权，商赢金控控股有限公司持有上海商赢资产管理有限公司***股权，商赢控股集团有限公司持有商赢金控控股有限公司80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控控股有限公司20%股权。

2、主要业务最近三年发展情况

翊商技术从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等，系于2018年11月15日成立，经营情况正常。

3、本公司与翊商技术在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，资产总额为人民币61,469.96元，负债总额为人民币1,298,843.72元，净资产为人民币-1,237,373.76元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,237,373.76元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的主要内容和履约安排

甲方:商赢智能健身（上海）有限公司

乙方:翊商技术服务（上海）有限公司

兹鉴于甲方曾委托上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司开发了“健身房智能管理系统”，现经甲乙双方友好协商，甲方拟委托乙方在原系统基础上就“健身房智能管理系统V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关应用软件，为明确双方在合同履行中的权利义务，双方特签署本软件开发合同：

1、合同价格与付款

根据《技术开发合同》第四条之内容，双方约定，本合同价格总计为人民币4,128,000元（大写：肆佰壹拾贰万捌仟元整，下称“开发费用”或“合同总价款”）。该开发费用已包含实现本合同目的之所有费用，包括但不限于人工费、税费、测试费、授权费、差旅费、设计研发费等，除此以外甲方无需另行支付其他任何费用。

甲方分四期以银行转账之形式向乙方支付上述开发费用（如有代扣代缴税金将减去相关部分）：

(1)在签订合同,且乙方完成APP页面中社交板块（详见附件一）开发上线并经甲方验收合格（预定完成时间为2019年1月31日）后，甲方向乙方支付首期款1,238,400元人民币（壹佰贰拾叁万捌仟肆佰元人民币，即30%开发费用）；

(2)在乙方完成APP页面中赛事活动板块（详见附件一）开发上线并经甲方验收合格（预定完成时间为2019年4月15日）后，甲方向乙方支付第二期款1,238,400元人民币（壹佰贰拾叁万捌仟肆佰元人民币，即30%开发费用）；

(3)在乙方完成大数据应用功能（详见附件一）开发上线并经甲方验收合格（预定完成时间为2019年9月10日）后，甲方向乙方支付第三期款1,238,400元人民币（壹佰贰拾叁万捌仟肆佰元人民币，即30%开发费用）；

(4)在乙方完成“健身房智能管理系统V2.0”整体的开发、设计、制作等全部工作（包括但不限于账户体系优化，其他板块优化等，详见附件一）且经甲方验收合格（预定完成时间为2019年12月31日）后，甲方向乙方支付尾款412,800元人民币（肆拾壹万贰仟捌佰元人民币，即10%开发费用）。

在甲方向乙方付款前，乙方应先行向甲方开具与当期应付款等额有效增税专用发票（税率为6%），如因乙方延迟开票造成甲方逾期付款的，不视为甲方违约，乙方仍应按照本合同约定履行相应义务。

2、双方权利义务

2.1 甲方权利

A.监督检查乙方对本合同规定义务的履行；

B.经乙方要求并根据项目需要，甲方有权根据项目情况对研究开发中的问 题作出确认、决定、决策或参与确认、决定、决策。

C.组织甲方人员或甲方指定的单位或个人对项目成果进行验收；

D.派遣人员接受乙方负责的项目研究开发过程中相关技术、业务等的培训；

E.与本合同有关的其他权利。

2.2 甲方义务

A.及时提供乙方研究开发本合同标的过程中所需的技术资料、业务资料、原始数据，并准备系统运行和维护过程中所需的相关系统或工具软件；

B.按合同约定支付合同款项；

C.合同中的其它有关职责。

2.3 乙方义务

A.负责对甲方提出的与本合同标的有关的技术问题无偿提供咨询服务；

B.负责进行合同执行的项目管理工作；

C.负责进行合同的质量管理工作；

D.负责按照本合同规定工程进度进行项目实施，在每个阶段工作结束后2周时间内向甲方交付合同执行过程中该阶段应交付的工作成果；

E.支持并积极配合甲方组织进行的合同验收工作；

F.负责对甲方工作人员提供使用本合同标的所需要的技术指导和培训，帮助甲方掌握本合同标的；

G.负责在系统上线后提供系统的技术支持与维护工作（不包含需求变更）；

H.合同中的其它有关职责和义务。

I.乙方应在2019年12月31日前完成并向甲方交付本合同项下所约定的所有成果，包括但不限于项目的需求分析、设计、编码、内部测试工作，并按时交付最终完成成果给甲方进行验收测试使用。

J.项目成果阶段性交付进度以《附件一：健身房智能管理系统实施方案V2.0》中“项目实施计划”内容为准。

K.项目（软件产品）交付内容包括项目涉及的全部源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装部署文档和测试报告等。

L.本项目的开发地点在乙方公司，但是乙方承诺甲方在项目开发周期内，乙方必须保证至少1-2人进驻在甲方公司进行需求沟通和开发联调、支持工作。

3、知识成果

A.本合同项下项目（包括但不限于软件）的著作权归属甲方所有；

B.项目实施过程中产生的所有源程序、文档和其他有关成果均属甲方所有。

C.本合同项下项目（包括但不限于软件）的所有权、转让权和使用权均归甲方所有。

4、合同修改与解除

4.1 合同修改

合同双方中一方认为有必要对合同进行修改时，须以书面形式向对方提出修改申请及建议修改的条款，并说明理由。接到申请的另一方应在15个工作日内给予是否同意的书面答复，如没有答复则视为同意。在双方签订修改协议之前，均应继续按原合同履行各自的责任与义务。

4.2 合同解除

A、甲方解除合同

当发生以下情形之一时，甲方有权解除合同：

1)乙方违约、未能按合同履行合同规定的义务；

2)乙方发生分拆、并购、重组、解散等重大改变；

3)乙方因清偿债务诉讼被扣押资产、冻结帐户；

4)乙方破产清算；

5)因乙方原因造成合同履行期限累计延误超过90天。

B、乙方解除合同

当发生以下情形之一时，乙方有权解除合同：

1)甲方违约、未能按合同履行合同规定的义务，致使乙方工作无法进行；

2)甲方未按合同付款；

3)因甲方原因造成合同履行期限累计延误超过90天。

C.解除通知

提供解除方需书面通知对方合同终止的时间与原因。

双方确认，如发生解除之情形的，自本合同解除日起15个工作日内，乙方在扣除应收取的费用后将剩余款项返还给甲方。

5、知识产权

5.1著作权和技术成果所有权

A. “健身房智能管理系统V2.0”所涉及的所有知识产权（包括但不限于版权）属甲方所有；

B. “健身房智能管理系统V2.0”实施过程中产生的所有源程序、文档和其他有关成果均属甲方所有。

C. 乙方与第三方的既有知识产权仍归原权利人所有，甲方拥有不可转让的*使用权。

5.2 专利权

“健身房智能管理系统V2.0”所涉及软件的专利申请权（如有）归甲方所有。

双方应保证向对方所提供的任何技术成果、资料、信息等均不会因侵害任何第三方的知识产权而受到索赔或权利主张，否则由此所引发的全部赔偿、支出（包括但不限于诉讼成本、律师费及收集证据所支付的成本）均应有提供侵权物品的一方承担。

6、争议、违约与索赔

A.甲方违约

下列情形之一为甲方违约：

1)因甲方未按合同履行其义务；

2)因其行为给乙方造成直接经济损失。

乙方对甲方违约拥有索赔的权力，索赔金额不超过合同总价款。

B.乙方违约

下列情形之一为乙方违约：

1)因乙方未按合同履行义务；

2)因其行为给甲方造成直接经济损失；

3)因乙方原因引起的单次系统故障，视为服务未达标一次。甲方可以要求乙方按照合同总价款的2%的比例支付违约金（或等值服务赔偿）。如该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿超出部分的损失。

4)乙方若存在服务不能及时响应等违约行为，乙方每次应承担合同总价款1％。的违约金，且甲方有权在任何应付未付款项中直接扣除该违约金。

甲方对乙方违约拥有索赔的权力。

C.索赔

索赔方应依据合同在合同有效期内书面向对方提交索赔通知书，并注明索赔金额；接到通知书方须在14天内给予答复，否则视为同意。

7、 其他

（1）本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，经双方盖章或签字后生效。二份协议具有同等的法律效力。

（2）本协议条款如与国家法律、法规和规章相抵触的，以国家法律、法规和规章为准。

（3）本协议解释权在甲方。本协议部分条款无效，并不影响其他条款的有效性。

四、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次商赢健身委托翊商技术的专业团队为其在原系统的基础上就“健身房智能管理系统V2.0”进行开发、设计、制作、维护相关应用软件，有助于更好地完善商赢智能健身房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。

本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。本次关联交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。

七、关联交易履行的审批程序

2019年1月12日，公司第七届董事会第34次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，审计委员会事前审核通过，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第34次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署软件开发合同暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、公司第七届董事会第34次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

3、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

综上所述，我们同意公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署暨关联交易的事项，该事项无需提交公司股东大会审议。

九、上网公告附件

1、 独立董事事前认可意见；

2、 独立董事独立意见。

十、备查文件

1、《公司第七届董事会第34次临时会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年1月15日

方大特钢公司简介辽宁方大

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1. 公司概况

1.1 国营钢厂民营化的代表

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”，股票代码：SH600507）是一家集采矿、炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢生产工艺于一体，具有年产钢 360 万吨能力的钢铁联合企业，同时拥有弹簧扁钢和汽车零部件产品特色优势。公司在岗员工约 7600 人（钢铁本部约 5400 人，控股企业约 2200 人）。公司自 2009年民营化改革后，经营业绩稳步提升，先后被评为“中国企业 500 强”、“全国用户满意企业”、“江西省优强企业”、“江西省工业十强”、“江西省先进企业”、“*成长性上市公司”、“*社会责任感上市公司”、中国品牌 100 强、中国品牌年度价值奖、第十四届中国上市公司金牛奖百强、亚洲名优品牌奖、中国钢铁工业先进集体等荣誉奖项 ，被授予“科学发展观研究基地”和“江西省企业文化建设示范单位”。

u 国有企业转民营企业的*典范。公司的前身是江西长力汽车弹簧股份有限公司（简称“长力股份”），长力股份成立于 1999 年 9 月，于 2003 年 9 月正式登陆于上交所，2006 年 12 月，南昌钢铁通过以经营性资产形式认购长力股份新发行股份，从而成为长力股份第一大股东；2009 年 10 月，辽宁方大集团接受南昌钢铁的股权转让，长力股份正式从国有企业变更为非国有股东，同年 12 月长力股份正式更名为方大特钢科技股份有限公司。

u 公司第一大股东为江西方大钢铁集团有限公司，实际控制人为方威。方威直接持有公司 6.43%的股权， 通过江西方大集团有限公司持有公司总股本的 36.2%，两者合计 42.63%。2018 年方威以 450 亿元财富位居 2018 年胡润百富榜第 46 位。目前方威执掌的方大系还投资了凌钢股份、山东钢铁、太钢不锈、抚顺特钢等其他钢铁公司。方大钢铁集团是辽宁方大集团实业有限公司（简称“方大集团”）的全资子公司，是一家以钢铁为主业，并成功向汽车弹簧、矿业、国内外贸易、房地产、建筑安装、工程技术等行业多元发展的大型钢铁联合企业，是方大集团战略规划中确定的主营业务板块之一。方大钢铁集团以生产建筑、工业用钢为主，年产钢能力 1600 万吨，现有在岗人员 2 万余人。方大钢铁集团总部位于江西省南昌市，旗下控股方大特钢、江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢公司”），分别是中国弹簧扁钢和汽车板簧生产基地、中国建筑用钢生产基地之一。

1.2 产品结构以普钢为主，特钢为辅

公司的产品结构为普钢+汽车用特钢。拥有生铁产能 315 万吨、钢产能 360 万吨、钢材产能 360 万吨，其中弹簧扁钢为 100 万吨，汽车板簧为 13.5 万吨。目前根据公司官网，主要在售产品形成了“长力牌”汽车弹簧扁钢和“海鸥牌”建筑钢材两大系列品牌优势，“长力”和“海鸥”商标是江西省*商标，同时致力于打造全球*竞争力的弹簧扁钢、汽车板簧、易切削钢精品生产基地。

u 公司的产品主要包括弹簧扁钢、热轧带肋钢筋、圆钢（圆管坯）、高线、盘螺、大盘卷、汽车板簧、汽车扭杆和稳定杆等。弹簧扁钢、汽车板簧、易切削钢国内市场占有率均列第一位，热轧带肋钢筋在区域市场内具有较强的竞争力。

u 公司营业收入和利润贡献主要来自于螺纹钢、优线和弹簧扁钢。螺纹钢和优线近三年的营收和毛利占比达到65%~80%左右，弹簧扁钢和汽车板簧的营收和毛利占比为20%~60%（仅2015 年占比达到56.6%，由于当年建筑用钢盈利较差）。从盈利能来看，铁精粉的毛利率始终稳定在 40%~60%，盈利能力最强， 但营收占比较低；弹簧扁钢近 3 年的毛利率均值为 37.98%，盈利能力居其次；螺纹钢和线材近 3 年的毛利率均值分别为 28.38%、26.82%；汽车板簧的毛利率一般在 10~20%之间波动，2019 年由于汽车行业不景气，毛利率跌至 2013 年以来的底值 7.01%。

u 2013 年以来产销量维持在 360~450 万吨之间。2018 年通过提高高炉利用系数，钢材销量提高至 444.68 万吨。2019 年由于高炉检修事故，导致产量再次回落至 400 万吨以内。2019 年公司实现钢材销量 383.92 万吨，其中螺纹钢 218.37 万吨，优线 85.52 万吨，弹簧扁钢 62.71 万吨，汽车板簧 17.37 万吨。公司2019 年实现营业收入 153.89 亿元，同比微幅下滑 10.97%；实现净利润 17.11 亿元，同比下降-41.54%。随着高炉检修事故影响的消退，预计公司 2020 年产销量将回升至 2018 年的峰值水平。

2. 竞争优势显著，盈利能力领先

2.1 盈利能力行业领先且比较稳定

公司兼具特钢企业的高利润率和普钢企业的高周转、高权益系数特征。公司的产品结构中建筑用钢占多数， 但盈利能力明显高于普钢同行，甚至超过了特钢企业，在所有上市钢企中*。2010-2019 年间，方大特钢的平均 ROE 达到 28.0%，其中在 2017 年创下 67.5%的历史高点。2015 年在钢铁全行业亏损 645 亿的背景下，公司仍然实现净资产收益率为正，表明公司有极强抵御极端经营形势的能力。如非极端情形，公司能够把年化 ROE 维持在 20%以上。根据杜邦分析，公司高 ROE 主要归功于销售净利润的不断提高，而资产周转率、权益系数对 ROE 的提高贡献有限。公司之所以能够取得行业领先的高 ROE，其原因在于公司拥有比普钢同行更高的销售净利率，以及比特钢企业更高的资产周转率和权益系数。

2.2 成本和区域优势显著

2.2.1 重构管理，低成本构筑第一道护城河

公司的产品结构中螺纹钢等建筑用钢占据绝大多数，高销售净利率主要归功于公司推行精细化管理，坚持走低成本竞争的路线。在吨钢原燃料、制造和折旧成本、期间费用等方面均保持行业先进水平，近些年公司的吨钢完全成本（生产成本+期间费用）显著低于同行。

u 融入方大集团，挖掘企业潜能。（1）公司根据自身产品结构的特点，选择合理的采购策略来降低原材料成本；设立了铁前和钢后两个快速反应小组，将指标进行分解，责任落实到人，从而对成本运行进行分析和改进；此外公司还围绕配煤、配矿和炼钢三大炉料结构的优化，全面协调原燃料采购与生产需求。（2）开展“赛马”对标，改进不足之处。公司本着精益求精的态度，积极与同行业、集团内企业进行“赛马”对标，查找差距，学习其他钢铁企业降本方面的先进经验和做法。（3）完善的内部激励制度，激发员工的积极性。公司只要实现超预期盈利，就会将超额部分的 20%-30%奖励给管理人员及普通员工，过去几年方大集团下属钢铁企业屡次因一次性发放“现金墙”而轰动媒体。2018 年 4 月，公司还推出了涵盖1688 名管理人员的股权激励计划。在 2018 年中，方大特钢更是获得了中国钢铁企业* A+级企业（由冶金工业规划研究所发布）。

u 资产性价比高，吨钢折旧行业*。固定资产平均占钢铁企业总资产的比例接近一半，由于各企业资产质量、生产效率的不同，导致不同上市企业的吨钢折旧成本存在较大差异。从*公布的各上市钢企的吨钢固定资产来看，方大特钢的吨钢固定资产仅略高于柳钢股份，如果考虑到柳钢有近一半产能只生产钢坯，实际上方大特钢在上市公司中的固定资产质量是*性价比的。从 2018 年各公司公布的生产环节的折旧成本看，方大特钢的吨钢折旧成本仅为 17.2 元，较*的宝钢股份低 376.6 元，较上市普钢企业的吨钢折旧成本加权平均值低 190 元/吨，构筑了方大特钢经营业绩的安全边际之一。

u 面对钢铁行业产能过剩的局面，多数钢企都会选择通过降低铁前（高炉工序）成本的方式来获取比较优势，但铁前成本最终由地理位置和高炉性能决定，后天很难消除。地域差异影响原燃料成本，高炉性能决定技术指标上限（焦比、煤比、烧结比、混矿比等），由高炉设计、施工、安装、维护、操作技术娴熟度决定。“高炉没有秘密，有也学不来”，从这个角度看，成本的护城河深度是无需担忧的。

原燃料、人工、折旧及制造成本给公司提供了相对于行业 400~600 元/吨的竞争优势。公司的生产成本主要集中在原材料与能源动力上，2018 年占成本比重为 83.88%，人工、折旧及制造费用、期间费用占比分别为2.15%、12.49%、1.49%。从*值上来看，2018 年公司的吨钢完全成本仅为 3184.26 元/吨，低于行业均值 602.80 元/吨，同时低于大部分钢铁企业。如果剔除冷轧高端产品占比高的宝钢、首钢、鞍钢等公司，以及股权激励费用确认的影响后，公司的完全成本比较优势至少为 400 元/吨。

u 吨钢原燃料成本较行业均值低 189.41 元。2018 年公司原燃料成本为 2670.82 元/吨，处于成本的第一梯队。公司降低成本有主要以下几个方面的原因：第一是灵活的采购策略，公司结合自身产品结构简单，采购量少的特点，灵活调整自身的采购策略，从而降低采购成本；第二是优化物流方式，公司科学统筹物流线路，选择合理的运输方式，通过对承运商进行招标比价，*限度的降低物流成本，例如利用赣江航道来运输铁矿石，从而大幅降低铁矿石的运输成本；第三是加强能源管理，公司加大对工序电、煤气消耗及回收情况考核，及汽轮发电机组发电效率及动力自耗电考核，提高能源利用效率。加大直购电量，进一步降低用电成本。2017 年公司自发电量为 61006 万度，自发电率为 45.87%。

吨钢人工成本、折旧与制造费用分别低于行业均值 117.74 元、483.83 元。2018 年公司吨钢人工、折旧及制造费用分别为 47.36 元、68.42 元，仅为行业均值的几分之一。其主要原因有：一方面公司积极推动信息化、自动化建设，开展焦铁工序、铁钢工序、钢轧工序相互联动，促进成本下降；另一方面引入班组管理标准化制度，充分运用人本管理、精益管理、组织学习、绩效改善来实现班组的创新发展，激发班组的原生动力，打造人与组织共同发展的高效团队，助推了公司和谐健康持续的发展。剔除宝钢、首钢、鞍钢等冷轧产品占比高的公司后，测算得到公司的吨钢折旧与制造业费用仍然低于行业均值 236.81 元。

u 2018 年公司吨钢期间费用高于行业均值 112.10 元。2017 年公司的吨钢期间费用为 256.66 元；2018 年公司发行限制性股票并实施了股权激励，确认股权激励费用导致吨钢期间费用同比提高 141 元，达到397.66 元，同时高于行业均值 112.10 元；2019 年公司的吨钢期间费用为 384 元，同比下降 9.66%。

2.2.2 立足中部，供需格局构筑第二道护城河

公司建材产品主要销售在江西省内，重点是在南昌地区。据调研，目前南昌地区建材需求量达到每年600-700 万吨，足够消化公司的产量。江西省由于地处中部地区，属于后发地区，预计未来钢材需求稳中向好。华东 地区的固定资产投资增速持续高于全国水平，在钢材经济运输半径 500 公里范围内，仅有韶钢、柳钢、华菱、三钢等几家钢铁企业，供给缺口明显较大，域内产品价格较京津冀、长三角等主要产钢地区高 0~300 元/吨。此外，江西省内 2020-2022 年已公布的产能置换项目净增产能 400 万吨，对域内供需平衡的影响有限。

u 2019 年江西省的 GDP 和固定资产投资增速位于各省市前列。2019 年江西省 GDP 增速 8.0%，高于全国 GDP 平均增长速度，在各省市中排名第 3；固定资产投资增速累计同比为 9.20%，在各省市中排名第 5。江西省经济的发展潜力将有力的支持建材的需求。

大型基建项目陆续启动。近几年江西省启动了一系列基建项目，仅南昌市就有南昌市城市轨道交通（地铁 2 号线仍在施工，3、4 号线已在规划之中），南昌市绕城高架、南昌东高地铁站、过江隧道以及昌吉赣高铁等。

本土企业更具优势。公司作为南昌本土企业，立足赣鄱，重点环昌。与钢贸商合作关系紧密，产品品种结构更全面，沟通成本更低廉，因此对市场控制效果很好.

3. 钢中“海螺”，投资回报*

3.1 2002-2018 年年化复合收益达到 20%

高投资回报率行业领先，媲美海螺水泥。我们复盘了公司的历史股价，在 2002.2-2018.2 期间公司股价累计上涨了 19.3 倍，年化复合收益率为 20.33%，是所有上市钢铁企业中投资回报*的，而同期万得全 A 和沪深 300 分别累计上涨了 3.3、2.4 倍。众所周知，海螺水泥（股票代码：600585）在过去的投资回报是非常*的，在 2002.2-2018.2 期间海螺水泥的股价累计上涨了约 20.8 倍，期间年化复合收益率为 20.88%，公司是*能与海螺水泥相媲美的高投资回报上市钢企。国内市值*的钢铁上市公司宝钢股份的股价累计上涨了仅 4.4 倍，年化复合收益率仅为 9.72%。

3.2 高投资回报的两种内在逻辑

过去 20 年，我国经历了城镇化率的快速提升，带来了钢铁、水泥等建筑材料需求的高速增长，钢铁、水泥等行业可以看作是阶段性的成长行业。如果我们把过去公司的成长简化为固定增长模式，根据股利贴现 DDM 模型和戈登模型：某只股票的内部收益率 k=g+D1/P；投资回报率主要取决于两个方面：（1）股利分配的固定增长率 g；（2）股息率 D/P。投资回报的提升主要来自 g 和股利。对于分红政策比较稳定的传统周期性行业，g 可以看成是利润的年化复合增速，某种程度上也是营收、产销量的增速。

u 2002-2018 年间，海螺水泥的净利率保持相对稳定，公司的 g 主要来自于产销量。在此期间，海螺水泥通过不断的收购扩张，水泥及熟料销量累计同比增长 2406%，几乎与公司股价的累计上涨幅度一致。

u 2002-2018 年间，方大特钢的钢材产销量累计仅增长 65%，公司的 g 主要来自于净利率的跃升。在此期间，方大特钢通过提质挖潜、降本增效，公司净利率由 0~5%提高到 10~20%。此外，方大特钢的分红率由 10%提高至 80%左右，也是投资高回报的重要原因。

u 2002-2018 年间，宝钢股份的钢材产销量累计同比增长 338%，但由于公司在并购武钢后拖累了盈利能力，销售净利率有所下滑。在此期间，公司的 g 较海螺水泥和方大特钢低，投资回报弱。

3.3 钢铁行业及上市公司g 的提升探讨

3.3.1 行业角度：改善盈利能力

对普钢和水泥行业的对比研究发现，上游原材料、中游集中度、下游区域性等产业结构是形成盈利能力差异 的主要原因。钢铁行业之所以投资回报率不及水泥，从戈登模型上看主要原因在于股利增长率g 不足，落到行业层面的原因是钢铁行业的盈利能力不如水泥。2002-2018 年间我国的钢铁和水泥产量分别累计增长 4.09和 2.05 倍，而同期钢铁和水泥行业的利润总额分别累计增长 12.7 和 26.7 倍，水泥行业以较钢铁行业更少的产量增长取得了更大的利润增长。2002-2018 年间，水泥行业的销售利润率从 3.67%稳步提高至 8.76%，而钢铁行业从 4.55%小幅提高至 5.99%，而且其间钢铁行业的销售利润率长期在 0~4%的低位徘徊。

u 普钢和水泥均为同质化产品，竞争优势由成本决定。水泥的上游原料主要是石灰石、煤炭和电力，对上游是价格接受者。以海螺水泥为代表的水泥公司收购了大量的国内自有矿山，成本相对稳定低廉。长流程钢厂的上游原料主要是铁矿石和煤焦，我国铁矿石原料 50%以上依赖进口，且主要集中在国际四大矿山手中，煤焦产品则由国内的煤焦企业供应居多，对上游的议价能力弱。当下游需求的繁荣带来冶炼加工环节的利润增厚时，往往会传导到上游铁矿石端，导致利润更多的被海外矿石企业掠夺。

u 我国钢铁行业的产能集中度持续下降，且由于产能相对过剩，对下游的议价能力强少弱多。水泥行业自2014 年进入存量时代以后，产能不断的向头部集中，形成了以海螺水泥、中国建材、华润水泥等为代表的头部公司。对下游的议价能力方面，给基建、重大工程的水泥产品议价能力较弱，以 2-3 年的长期协议价为主，较市价稳定；但对直销供给商混的议价能力较强，占行业用量的一半以上，由水泥企业报价， 反映供需关系。由于水泥的库存低，价格弹性往往较大。

u 水泥具有低运输半径的特征，区域供需结构更为健康稳定。水泥的公路经济运输半径为 200 公里以内， 铁路和水路运输半径不超过 600 公里，如果超出将会大幅削弱销售毛利。钢材一般的经济运输半径在 500 公里左右，超过此运输半径可依靠水路或铁路运输。钢材的陆路运输费用一般为 0.3~0.5 元/公里*吨； 水路运输成本约为 0.03~0.05 元/公里*吨；铁路运输成本为 0.1~0.3 元/公里*吨。从某种意义上讲，钢材的市场区域性弱于水泥。此外，水泥产能的停启成本较高炉钢厂低，有利于高效地调节供需关系。

3.3.2 企业角度：加速低成本扩张

从海螺水泥的发展路径可以看到，低成本扩张是业绩持续增长的重要原因。由于板材供应商和国企占多数的上市钢企盈利弱于长材供应商和民企为主的非上市体系，在周期下行时多数上市公司没有足够的财力支撑产能扩张，同时低经营回报率也抑制了扩产积极性。伴随着我国经济和钢铁工业发展壮大的往往是经营管理优、盈利能力强的沙钢、方大、建龙等建筑用钢民营生产企业，且其市场份额继续提升的空间巨大。

u 从盈利能力看，2000 年至 2018 年间，我国钢铁行业的利润总额累计增长了 2449%，同时期内上市公司的净利润仅累计增长 1106%，钢铁行业大部分的利润增长在上市体系外，上市体系所占的利润份额持续降低。

u 从产能扩张看，2003 年至 2018 年间，我国粗钢产量累计增长了 318%,同时期内宝武、沙钢集团分别累计增长 239%、710%，可以看到绝大多数的市场份额均被民营企业占据。

从市场份额看，盈利能力好的民营钢企所占市场份额*值并不高，例如 2018 年方大集团、沙钢集团的粗钢产量占全国比重分别为 1.63%、4.38%，远低于海螺水泥 14%的份额。

4. 钢铁工业转型加速，价值提升新阶段

4.1 规模化转型下市场份额有望提升

我们在深度报告《以日为鉴，寻找钢铁工业转型的结构性机会》中提出了，集中度提升的规模化、出口占比提升的国际化和特钢占比提升的高端化是未来十年我国钢铁行业转型的主要方向。集中度的提升不仅仅是企业之 间的简单加合，而应该是高效企业对低效企业的整合，并复制推广其管理模式。从 2016 年宝武合并以来， 我国钢铁行业的 CR10 触底反弹，但是实质性的整合效果不及预期。随着本轮地产周期下行，钢铁行业中期大概率再次步入寒冬，规模化转型势必加速。公司作为业内经营管理*效的钢铁企业，依托方大集团丰富的整合经验，有望在新一轮的兼并重组中快速成长，公司 g 的维持将继续带来高投资回报。

u 从并购能力看，公司超强的盈利能力为公司带来了充沛的现金流和货币资金，并为公司在下行周期中进行逆向扩张奠定基础。截止 2019 年，公司目前拥有货币资金 47.6 亿，短期借款为 16.36 亿元，所有者权益资产为 68.59 亿元。2012 年母公司方大集团收购萍钢仅注入了现金 23 亿元，便获得了 900 万吨的钢铁产能。假设公司用手上的货币资金偿还短期借款后，仍有能力再收购一个萍钢。

u 从并购经验看，公司控股股东方大集团在 2009 年收购方大特钢后，于 2012 年收购了江西萍钢。萍钢自方大集团重组以来，进行了各项管理改革举措：（1）更新生产经营理念，由“生产基地”利润中心”转变；（2）严格管理监督，实现“挖潜、堵漏、增效”；（3）改革激励机制，激发全体员工积极性和创造性。各项主要经营指标呈上升态势：2018 年萍钢公司低合金板材、非合金板材、三级钢筋、非合金线材制造成本行业排名分别达到第一位、第二位、第四位、第五位；九江钢铁、萍安钢铁吨钢材利润行业排名分别达到第三、第四位。生产经营连续刷新历史记录，2018 年萍钢实现利润 94.26 亿元。

u 方大集团以及控股股东江西方大钢铁有限公司持有一定比例江西萍钢股权，为了规避同业竞争，已经交由上市公司所托管。萍钢是一家集烧结、炼铁、炼钢、轧钢为一体的长流程大型钢铁企业，主要生产建筑用钢筋、高速线材、盘螺、焊接用钢和拉丝用钢材等多品种、多规格产品。目前拥有大约 900 万吨的建材产能，主要分成了萍安基地和九江基地，其中萍安基地的560-580 万吨的产量主要用于本地和湖南； 而九江基地 300-400 万吨的产量则主要销往沿江地区。2014 年集团拟将萍钢借新钢股份的平台上市遇阻后，可以考虑将萍钢注入方大特钢内。

公司及控股股东方大集团作为国内钢铁行业内的优质龙头普钢企业，目前所占的市场份额很低。尽管普钢行业国内市场将进入存量时代，我们认为公司依托母公司的成功收购经验，在钢铁工业规模化和国际化转型的背景下成长空间依然较大。设定股市的平均回报率 Rm 为 12.0%，方大特钢β值为 1.32，无风险收益率为2.60%，则公司的 WACC 为 15.01%，通过 DCF 模型我们测算的公司股价为 15.86 元。4.2 成本支撑更有效，盈利安全边际高

周期股的股价围绕价值上下波动的特征显著。根据 DDM 模型可以推导出 PB= ∗∗(1+)，当股利增长率 g、 −贴现率 r 和股息支付率 d 不变时，公司的估值 PB 应与 ROE 成正相关性。自公司被方大集团收购以来的 10 年间ROE 均值为 28.0%，参考公司历史 PB-ROE 关系，对应的 PB 中枢为 3.0 左右。我们预计公司 2020-2022年的 ROE 分别为 21.78%、19.81%、18.26%，当前的合理 PB 应为 2.0，对应的股价为 9.06 元。考虑到公司有相对于同类型普钢企业 400 元/吨以上的成本优势，在当前低效产能退出更为顺畅的背景下，我们极端假设供需状态失衡，公司仍然有望维持至少 400 元/吨的盈利空间，税后对应的年化 ROE 应在 15%以上，对应的 PB 底部为 1.5 左右，目前股价的安全边际很高。

u 从安全边际上看，目前公司 PB 仅为 1.74，接近 2009 年以来的*水平。当前公司的盈利水平仍然处于历史较高水平，2019 年公司的吨钢净利润为 440.72 元/吨（含板簧），对应的全年 ROE（摊薄）为 26.15%。当前的估值隐含了对未来的悲观预期，即公司的吨钢利润会降低至 2012、2015 年的水平。

u 过去我们认为普钢行业很难判断业绩的安全边际，因为业内存在大量的“地条钢”和低效产能无法及时出清，也是导致成本支撑成为伪命题的重要原因。随着供给侧改革的有效推进，低效落后的钢铁产能逐步被淘汰。同时国企改革由“管企业”向“管资本”转型，以国有资本保值增值为目标的改革将导致国有资本退出充分竞争行业更为顺畅，例如 2017 以来沙钢重整抚顺特钢、德龙收购 2000 万吨级的渤海钢铁、建龙收购北满特钢都是国有钢企民营化的代表，对地方的利税和就业没有构成太大的负面影响，甚至是有利的，也意味着未来成本支撑会更加有效。

公司盈利预测及投资评级：我们预计公司 2020-2022 年净利润分别为 18.49、20.46 和 22.57 亿元，对应的EPS 分别为 1.28、1.41 和 1.56 元。考虑到公司的盈利安全边际及市场份额的成长性高，综合相对估值和DCF 估值两种方法，我们认为公司股价的合理区间为 9.06-15.86 元，维持“强烈推荐”评级。

……

（报告东兴证券）

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一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人汪春雷、主管会计工作负责人吴啸及会计机构负责人（会计主管人员）刘爱华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年5月29日，方大特钢二号高炉煤气管道发生燃爆事故。2019年9月，中华人民共和国应急管理部发布公告，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》，方大特钢被纳入“2019年第二批安全生产失信联合惩戒‘黑名单’单位及人员名单”。

2、2019年7月26日，经东乡族自治县市场监督管理局核准，公司以自有资金出资725万元和其他股东共同设立东乡族自治县东西协作盛味堂食品有限公司，注册资本：1100万元，经营范围：腐竹的制造和销售，注册地：甘肃省临夏州东乡族自治县。

3、2019年8月30日，经东乡族自治县市场监督管理局核准，公司以自有资金出资3250万元和其他股东共同设立东乡族自治县方大丽明纺织有限公司，注册资本：5000万元，经营范围：纯涤纶缝纫坯线的制造和销售，注册地：甘肃省临夏州东乡族自治县。

4、2019年10月9日，方大特钢2019年第六次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案相关有效期的议案》，同意公司延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期，上述有效期均延长 12 个月（即 2019 年 9 月 19 日至 2020 年 9 月 18 日）。除上述事项外，本次公开发行可转换公司债券其他内容保持不变。

5、2019年10月14日，经东乡族自治县市场监督管理局核准，公司以自有资金出资130万元和其他股东共同设立东乡族自治县佰岁实业有限公司，注册资本：200万元，经营范围：服饰、纺织品、劳保用品的制造和销售；国内贸易，注册地：甘肃省临夏州东乡族自治县。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2019-090

方大特钢科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年10月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2019年第三季度报告》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2019年10月30日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2019年第三季度报告》。

二、审议通过《关于商标许可使用的关联交易议案》

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事汪春雷、黄智华、雷骞国、敖新华、常健、饶东云、谭兆春、居琪萍、宋瑛回避表决本议案。

根据公司生产经营的需要，经协商一致，控股股东江西方大钢铁集团有限公司将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可公司及控股子公司使用，该许可为排他许可，许可使用期限：从2019年1月1日起至2021年12月31日止，双方签署了《商标使用许可合同》。

具体内容详见2019年10月30日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于商标许可使用的关联交易公告》。

三、审议通过《关于董事会秘书变更的议案》

赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

因工作需要，吴啸不再兼任公司董事会秘书职务；吴啸仍担任公司财务总监职务。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任公司副总经理詹柏丹（简历附后）为董事会秘书职务，任期与公司第七届董事会一致。

鉴于詹柏丹暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，将代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月，詹柏丹承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。待詹柏丹取得上海证券交易所董事会秘书资格后，聘任正式生效。

公司全体独立董事发表独立意见，认为：本次公司聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。詹柏丹的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》等规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任詹柏丹为公司董事会秘书。

公司董事会对吴啸担任董事会秘书期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2019年10月30日

简历：

詹柏丹，女，1974年1月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，政工师、经济师，历任江西方大钢铁集团有限公司、江西萍钢实业股份有限公司综合部部长，辽宁方大集团实业有限公司党群工作部部长，辽宁方大集团实业有限公司董事局秘书，江西方大钢铁集团有限公司副总经理、党委副书记，方大特钢科技股份有限公司办公室主任（兼），方大特钢科技股份有限公司副总经理。詹柏丹持有方大特钢股份30万股，其中，无限售流通股15万股，限制性股票15万股。

证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2019-091

方大特钢科技股份有限公司

关于商标许可使用的关联交易公告

重要提示：

1.方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）与控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）签署了《商标使用许可合同》，方大钢铁将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司使用，该许可为排他许可；

2.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司关联董事均已在董事会会议时回避表决本关联交易事项，上述事项无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大特钢”）生产经营的需要，经协商一致，控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司使用，该许可为排他许可，双方签署了《商标使用许可合同》。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于商标许可使用的关联交易议案》，关联董事汪春雷、黄智华、雷骞国、敖新华、常健、饶东云、谭兆春、居琪萍、宋瑛均已回避表决本议案，6位非关联董事一致表决通过本议案。独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，方大钢铁董事会会议已审议通过上述商标许可事项。

（二）关联关系介绍

方大钢铁系公司控股股东，直接持有公司股份525,433,571股，占公司总股本的36.29%。其中，通过“方大钢铁-中信建投证券-18方钢EB担保及信托财产专户”持有285,700,000股，占公司总股本的19.73%。

二、关联方基本情况

江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。

截止2018年12月31日，经审计（合并后）方大钢铁的总资产3,784,602.1万元，负债1,345,601.69万元，资产负债率35.55%，营业收入6,339,809.77万元，利润总额1,359,506.81万元。

三、关联交易标的基本情况

方大钢铁持有国家商标局核发的注册号为第171477号的《商标注册证》（以下简称“海鸥”商标），有效期自2013年3月1日至2023年2月28日。

四、关联交易的主要内容

1、许可使用的商标：方大钢铁将其持有的第171477号“海鸥”商标（第6类1、钢材）无偿许可公司使用在“第6类1、钢材”商品上；

2、商标使用许可的形式：排他许可。合同存续期间：方大钢铁不得在钢铁行业同类产品上授权其他生产厂家使用第171477号“海鸥”商标；

3、许可使用期限：从2019年1月1日起至2021年12月31日止；

4、公司及控股子公司无权授权任何第三方使用“海鸥”商标；

5、本合同自双方签字盖章之日起成立，待本合同事项获得双方董事会或股东大会审议通过时生效。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次签订商标使用许可合同，系本公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至10月25日与方大钢铁累计已发生的各类关联交易的总金额为15,942.00万元。（不含税，数据未经审计）

七、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于商标许可使用的关联交易议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1、双方签署的关于商标许可使用相关合同遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2、本关联交易符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、方大特钢第七届董事会第九次会议决议；

2、方大特钢独立董事事前认可意见和独立董事意见；

3、《商标使用许可合同》。

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