并购基金(300188)
并购基金(300188)
炒股太难？小编带你从零经验变为炒股大神，今天为各位分享《「并购基金」300188》，是否对你有帮助呢？
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并购基金，是服务于企业并购标的企业的基金，衍生于风险投资基金和私募股权投资基金。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金一般分为三种模式，包括有上市公司和私募股权投资基金机构也就是PE机构联立设立并购基金、私募基金机构投资上市公司、私募基金机构与上市公司签订战略合作协议
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资的投资对象为新兴创业型企业，为了获取短期的收益，而并购基金的投资对象基本为成熟企业，退出期限也比较长，一般为3到5年，其目的是收购标的公司和整合资源。其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而设立并购基金的目的是通过较少的资金获取标的公司的控制权，整合相关资源，从而进行一系列经营来提升企业的价值，最后敏锐的把握时机选择出售获取收益，所以并购基金经常出现在MBO和MBI即管理层收购和管理层换购中。
并购基金的特点
1.在资金募集上，并购基金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集， 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2.并购基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。同时多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权，主要反映在投资工具上。
3.并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与风险投资基金有明显区别，且其投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。因此流动性较差，而且流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
4.多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。同时在投资退出渠道上就有多样性，可以通过IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等多种方式推出并购基金投资。
为什么要设立并购基金？
我们可以分别从上市公司和私募股权机构两个角度进行讨论。从私募股权投资机构角度来说，是为了解决目前融资难和基金退出渠道受限的困境。其中融资难主要原因是随着金融业的发展，基金同质化严重，基金彼此竞争日益白日化，与上市公司合作，为投资项目提供了隐性背书，增加投资者的信心，可以吸引更多投资者。
而退出渠道比较狭窄一方面是因为国内资本市场不够完善，IPO受监管严格，手续繁琐，大量企业等着上市。另一方面是因为大多数并购基金设立一开始只注重于资金募集规模和标的企业数量，没有好好考虑退出渠道的风险，没有对其退出渠道做充分的认知，再加上并购基金一般存续期在3到5年，不确定性使原本的计划有所变动。
对于上市公司来说，上市公司一般作为有限合伙人加入并购基金，因为大部分资金是由具备出色的融资能力的私募股权投资机构负责募齐，而上市公司只需要支付较少的资金，可以减轻自己的融资压力。又因为私募股权投资机构拥有*专业的投资管理团队，可以加速上市公司对标的企业的整合管理，从而提高并购效率。
以上就是本期关于并购基金的内容啦，欢迎大家与我们留言互动，留下你想了解的基金知识，我们下期再见。
格隆汇1月10日丨美亚柏科(300188.SZ)公布，公司拟出资1.9亿元对全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司(以下简称“美亚信息安全研究所”)进行增资，增资完成后，美亚信息安全研究所注册资本将由1000万元增加至2亿元。
本次对全资子公司美亚信息安全研究所进行增资，主要是为了增强美亚信息安全研究所的资本实力，提升承接业务、资质申请、项目投标等方面的综合实力。
本文源自格隆汇
一、并购基金的“交叉持股”
“上市公司+PE”模式，是目前市场上较为常见的一种并购基金模式。但是，该模式在并购基金退出阶段易导致“交叉持股”情形，具体可参考下图：
“交叉持股”情况是不是被法律所禁止呢？
目前，我国法律未明确禁止“交叉持股”情形，但是交叉持股可能导致会计核算、控制权不稳定等诸多问题，应尽量避免“交叉持股”情形。具体可采用如下操作：
①上市公司向并购基金现金收购资产。
②上市公司提前退出并购基金，并购基金所持的部分标的股份可转让给上市公司，以实现上市公司退伙，然后上市公司向并购基金发行股份购买资产。
③上市公司向控股股东或投资者转让并购基金的股份或份额，然后向并购基金发行股份购买资产。
④上市公司向并购基金发行股份购买资产的同时，向并购基金支付现金对价，现金对价用于实现上市公司从并购基金退伙。
⑤上市公司收购并购基金其余股东/出资者持有的并购基金股份/份额，从而全资持有并购基金，并间接持有标的***股权。
二、代表案例
（一）博雅生物
2015年，博雅生物采用“上市公司+PE”模式成立懿康投资。懿康投资投资分两次交易，向南京新百购买新百药业90%股权、10%股权，交易作价分别为5.58亿元、0.62亿元。此后，懿康投资将所持有的新百药业0.001%的股权转让给博雅投资，交易作价0.62万元。
此后，博雅生物拟发行股份购买懿康投资持有的新百药业99.999%股权，如果博雅生物直接向懿康投资发行股份，这将导致“交叉持股”问题。
博雅生物采用了上述“2、上市公司提前退出并购基金，并购基金所持的部分标的股份可转让给上市公司，以实现上市公司退伙，然后上市公司向并购基金发行股份购买资产。”
具体处理方式：
①新百药业16.13%股权，作价1亿元；
②博雅生物退出并购基金懿康投资，懿康投资产生对博雅生物1亿元的债务（退伙金额）；
③经协商同意，懿康投资通过向博雅生物交割新百药业16.13%的股权，抵消其对博雅生物1亿元的债务。
至此，博雅生物退出并购基金懿康投资，同时，也避免了后续“发行股份购买资产”导致的“交叉持股”问题。
（二）雅克科技
雅克科技作为LP，参与了基金“南京华瑞一号”。之后，南京华瑞一号参与了并购基金“江苏华瑞”。江苏华瑞通过协议受让上市公司控股股东股份的方式，取得了上市公司股份，因此产生了交叉持股问题。
①南京华瑞一号：基本情况
名称：南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）。
普通合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
出资情况：合伙企业的总认缴出资额为544,200万元，普通合伙人认缴出资6,300万元，占合伙企业总认缴出资额的1.16%。有限合伙人总认缴出资额为537,900万元，占总认缴出资额的98.84%。其中雅克科技向一号基金认缴出资人民币20,000万元，占比3.68%。
投资决策：普通合伙人应确保管理人专门为合伙企业设置由不少于5名投资专业人士组成的投资委员会（“投资委员会”，包括投资委员会主席一名），对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。
②江苏华瑞：基本情况
名称：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)。
执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
认缴出资额：合计899,800万元。
出资结构：GP南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），出资200万元，出资比例0.02%；LP南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），出资544,200万元，出资比例60.47%；LP南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙），出资290,200万元，出资比例32.24%；LP南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙），出资60,200万元，出资比例6.69%；其他LP，出资5200万元，出资比例0.58%。
2016年4月8日，雅克科技发布公告，公司股东沈琦、沈馥与江苏华瑞签署了协议，江苏华瑞以协议受让的形式受让沈琦、沈馥持有的公司合计10,714,285股股份，占雅克科技总股本的6.44%。股权转让款合计约为3亿元，转让价格为28元/股。而在2016年4月8日，雅克科技的收盘价为15.46元/股。
雅克科技上述的“PE+上市公司”模式，并购基金江苏华瑞通过协议受让方式获得雅克科技6.44%股权，这么操作，一般是为了加强上市公司与并购基金之间的利益协同，形成更为稳定的战略合作关系。
那么，雅克科技是如何解决“交叉持股”问题的呢？
雅克科技并未解决“交叉持股”问题，这引来了交易所的监管问询，雅克科技的问询回复获得了交易所的认可。
问询问题：
问询回复：
雅克科技未处理“交叉持股”，主要基于法律未明确禁止且该“交叉持股”问题并不会导致控制权不稳定的情况。
三、总结
“上市公司+PE”模式，是并购基金的主流模式之一，但是，该模式易出现“交叉持股”问题。根据市场案例情况，“交叉持股”问题并不成为并购基金退出的必然障碍，但是是监管层高度关注点，可避免的应尽量避免。
来源：资本录
本报记者 李春莲 见习记者 李雯珊
上市公司成立产业并购基金，正成为当下一种热门的投融资方式。截至3月10日，根据同花顺数据统计，年内共有81家上市公司设立产业并购基金，主要投资半导体，新能源，医疗等领域。
业内人士认为，产业并购基金主要采取“上市公司+PE”的模式，与再融资相比，产业并购基金是长期投资，投资人对于上市公司更加稳定，但是要关注投资人的质量高低。
产业并购基金模式为“上市公司+PE”
从年初至今，共有81家公司设立产业并购基金，平均每天就有1家以上公司发布设立产业并购基金的公告。据统计，在这些设立产业并购基金的上市公司中，逾六成公司的投资领域在半导体和新能源赛道。
3月8日，协鑫集成发布公告称，为更好地借助资本市场优势和专业投资机构的投资管理能力，构建产业投资整合平台，加大光伏产业链投资力度，更好助推公司光伏主业发展，成立总认缴规模为10亿元的产业并购基金。据悉，该公司拟以自筹资金认缴1亿元，占合伙企业总认缴额的10%，广发信德拟作为普通合伙人及管理人。
鸿富瀚在2月9日也发布公告，为更好地进行公司主营业务相关的产业布局，以自有资金参与深圳市汇芯股权投资管理有限公司发起设立的投资基金，投资射频微波芯片与高频模拟芯片，合伙企业初始规模为2862.10万元；鸿富瀚认缴1060万元，占合伙企业认缴出资总额约37%。
“上市公司设立产业并购基金，一般采取两种方式：一是以上市公司或实际控制人为主要出资人；二是以上市公司或实际控制人成立私募基金管理人，并向各合格投资者募集大多数出资总额；简单而言，就是‘上市公司+PE’的模式。”锦华基金总经理秦若涵向《证券日报》记者表示。
“上市公司合作的资方要靠谱，政府基金或行业龙头成立的基金会好一点，但是要求会比较多。如果对于一些民间的中小型私募基金，上市公司主要关注两点，资金来源与资金能否按时到位。从今年的情况来看，产业并购基金募资的情况比较理想。”招商证券一保荐代表向记者透露。
产业并购基金是另类再融资
在2月份，锂电池产业链四家龙头公司云天化、恩捷股份、亿纬锂能、华友控股共同在玉溪市打造千亿级新能源电池全产业链集群，项目一期和二期承诺投资额共计517亿元，引起了资本市场的高度关注。除此之外，也有不少上市公司跨界投资新能源或半导体等新兴科技领域。
“产业并购基金一般会通过几家企业联合设立并购基金的模式，这些合作的企业之间往往有相同的利益诉求，比如增加供应商数量，提高供应稳定性，比如向产业链的上游延伸。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林表示。
他认为，相比于再融资，产业并购基金是长期投资，投资人对于上市公司更加稳定。而另一方面，产业并购基金能够带动上市公司和行业内或者产业链内其他公司形成协同，能够更好地释放企业优势，形成规模效应，或者形成稳定的供需关系。
“上市公司设立产业并购基金背后的根本原因，是因为融资需求压力大，公开市场上的再融资衡量因素较多，所以需要借助PE力量，通过产业资本基金的运作，完成产业链上下的整合和运作，也算是另类的再融资了。”上述保荐代表人士表示。
当下，多数上市公司的投资领域集中在芯片、新能源等新兴科技领域的情况，秦若涵认为，“半导体和新能源（主要是汽车与储能）产业链均是赛道长、市场巨大和国家大力支持的产业，上市公司设立这方面的基金，对盘活存量资金、以此为杠杆撬动社会资本、寻找未来并购标的甚至新的增长飞轮都有积极意义。”
“对新能源和半导体的上市公司来说，潜在的收购方增加了，未来部分企业之间可以通过并购实现整合，还会有更多基金进入些头部领域，带动这些行业的投融资热潮。但也要注意，赛道可能会过于拥挤或者估值比较高。”盘和林表示。
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