中南传媒(中冶股票601816)

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

?投资标的及金额：中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）全资子公司湖南泊富基金管理有限公司（以下简称“泊富基金”）拟与其他投资公司（以下简称“合作公司”）共同设立合作基金，中南传媒拟以自有资金认缴出资人民币1亿元。

?特别风险提示：?

1、合作公司对本次合作投资事项的审批程序尚未履行完毕，存在不能实现合作的风险。

2、本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程存在不确定性。

3、合作基金在完成设立后投资过程中存在运营、政策及退出风险，可能无法及时兑现出资方的投资收益。

一、对外投资概述

为优化投资结构，中南传媒全资子公司泊富基金拟与合作公司共同设立合作基金。合作基金规模2.02亿元，其中中南传媒拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，泊富基金作为管理人不认缴出资。

本事项尚未签署正式的投资协议，待正式协议签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定及时披露具体详情。

本事项已经公司2022年4月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。

本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金管理人基本情况

名称：湖南泊富基金管理有限公司

注册地址：长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-101房

注册资本：人民币5,000万元

成立日期：2015年12月18日

统一社会信用代码：91430000MA4L28H63K

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：私募基金管理；以自有资产进行股权投资、创业投资，投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：李峥砺

湖南泊富基金管理有限公司成立于2015年，是由中南传媒独资设立的全市场化运作的基金管理公司，基金重点投资与中南传媒经营业务有协同效应的领域，为创业企业赋能，目前已在教育机器人、动漫制作、影视游戏、文化消费、在线教育、医药健康等领域完成了项目投资，未来将进一步围绕产业协同和技术革新进行布局。泊富基金于2017年6月26日完成基金备案登记，登记编号P1063230，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型包括私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类、FOF基金。

经审计，泊富基金2021年末总资产6.73亿元，净资产6.71亿元，2021年项目相关收入302万元，净利润1.90亿元。

三、合作基金设立方案

（一）基本情况

1、注册资本：20,200万元人民币

2、注册地点：湖南省长沙市

3、基金管理人：泊富基金

4、主要发起人及出资情况：

中南传媒作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；

合作公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；

合作公司下设的基金管理公司作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%；

团队跟投合伙企业作为普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%。

5、存续期限：7年。其中前4年为投资期，后3年为退出期。经全体合伙人同意可延长2年。

6、投资领域：基金重点投资于文化科技、文化消费、文化创意、文化教育及企业数字服务等细分领域领先的企业，或深具行业并购价值的标的公司，基金投资于上述领域项目的资金不低于基金规模的60%。

（二）收入分配

1、管理及执行事务合伙人费用：基金存续期内，管理费由泊富基金按基金认缴出资总额的1.4%/年收取；基金执行事务合伙人费用由合作公司下设的基金管理公司按基金认缴出资总额的0.6%/年收取。基金进入延长期后不再支付上述管理费用及执行事务合伙人费用。

2、投资收益分成：基金收益按照“单个项目即退即分、先回本后分利”的原则进行分配，具体分配顺序如下。

（1）项目投资成本分配

按照实缴出资比例进行分配，直至分配金额达到各合伙人收回该项目投资成本的***。

（2）项目门槛收益分配

上述投资成本分配完成后，若有剩余，继续向各合伙人分配该项目的投资收益，直至各合伙人实现该项目投资成本的门槛收益5%。

（3）项目超额收益分配

若有剩余，则为超额收益，超额收益的80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，剩余20%作为业绩报酬按6%、6%、8%分别分配给泊富基金、合作公司下设的基金管理公司、团队跟投合伙企业。

实际分配时，20%超额收益分三期支付：第一期支付比例50%，与上述80%超额收益分配同时进行；第二期支付比例30%，在合伙企业整体收益达到年化单利5%之日支付；剩余20%为第三期，在合伙企业清算时支付。

如存续期满或所有项目处理完毕后合伙企业整体收益率没有达到年化单利5%，则上述已分配的超额需返还至满足5%。

（三）治理结构、决策体系与业务流程

1、治理结构：泊富基金统筹安排合作基金投资管理团队人员，双方均可委派人员参与。

2、决策体系与业务流程：基金的投资决策体系和业务流程分为：项目筛选→项目立项→项目尽调→项目投决→项目投资→投后管理→项目退出等环节，具体如下。

（1）项目筛选：通过视频或现场方式，每周定期召开项目讨论会，筛选可继续跟进的项目。

（2）项目立项：设立项委员会，共3位委员，其中泊富基金2席、合作公司1席，全票同意为通过。

（3）项目尽调：团队对项目进行全面尽调（包含业务、财务、法务等方面）。为提升项目尽调的质量，提高项目尽调的效率，财务与法务尽调可委托中介机构进行。

（4）项目投决：设置投资决策委员会，决定项目的投资和退出，共设5席，4席同意为通过。其中，泊富基金2席，合作公司2席，另1席由双方共同认可的行业专家或其他第三方人员担任。

（5）项目投资：按照项目投决会议的决议，执行项目投资。

（6）投后管理：投资完成后，定期或不定期与项目方进行沟通，获取投资项目相关信息，关注项目经营发展情况，做好项目投后管理。

（7）项目退出：根据项目发展和资本运营的相关情况，由投资决策委员会决策（决策机制与项目投资相同），通过IPO、并购、出售转让以及回购等方式进行退出。

四、本次投资对公司的影响

上述投资符合公司发展需要，有助于扩大产业资源，加强主营业务领域的布局，提升泊富基金市场化运作能力。本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额，预计本次投资不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。

五、风险分析

合作公司对本次合作投资事项的审批程序尚未履行完毕，存在不能实现合作的风险。本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程存在不确定性。基金在完成设立进行投资管理的过程中，还面临运营、政策及退出风险，可能无法及时兑现出资方的投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二二二年四月二十五日

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-022

中南出版传媒集团股份有限公司

关于2022年第一季度经营数据的公告

中南出版传媒集团股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关规定，现将2022年第一季度一般图书出版业务相关数据（未经审计）公告如下：

单位：万元

注：本期一般图书出版业务增幅较大，主要系公司素质阅读类、音乐类、农业农村类等图书销售较好所致。

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-013

中南出版传媒集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

?拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元，证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，天职国际审计的同行业上市公司客户3家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在天职国际执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告1家。

项目经理签字注册会计师2：张琪，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人，王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在天职国际执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计340万元（其中：年报审计费用280万元；内控审计费用60万元）。较上一期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会于2022年4月18日召开公司第五届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会通过认真核查，认为：2021年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，建议聘任其为公司2022年度年报审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事发表事前认可意见如下：公司拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，同意将续聘会计师事务所提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：2021年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备充足的上市公司审计服务经验，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性。本次续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）公司于2022年4月23日召开第五届董事会第四次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次续聘会计师事务所事项。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-014

中南出版传媒集团股份有限公司关于

拟签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

?中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，预计2022年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过22亿元（含本数），在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

?本次签署《金融服务协议》已经2022年4月23日公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

一、关联交易概述

为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

控股集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元，其中中南传媒出资7亿元，持股70%，控股集团出资3亿元，持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议双方情况

（一）湖南出版投资控股集团有限公司

公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

法定代表人：彭玻

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币226,000万元

经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2021年末控股集团资产总额为2,940,158.99万元，净资产为2,191,707.19万元（未经审计的财务数据）。

（二）湖南出版投资控股集团财务有限公司

公司住所：长沙市开福区营盘东路38号

法定代表人：王丽波

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（含股票二级市场投资）；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。

根据天职国际会计师事务所审定数据，2021年末财务公司总资产为1,364,228.00万元，净资产为228,088.07万元，2021年实现营业收入35,173.83万元，净利润24,826.02万元。

三、协议主要内容

（一）服务内容

财务公司向控股集团提供以下服务：

1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、协助控股集团实现交易款项的收付；

3、为控股集团提供担保；

4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；

5、为控股集团办理票据承兑及贴现；

6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

7、吸收控股集团的存款；

8、为控股集团办理贷款及融资租赁；

9、承销控股集团的企业债券；

10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；

11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；

12、银保监会批准的其他业务。

财务公司提供上述服务如需经中国银保监会批准的，则在获得批准后开展相应业务。

（二）定价原则

1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行：存款利率以人行公布的存款基准利率为基础，选取当地五大国有商业银行和在湖南省市场存款占有率排名前五的全国性股份制银行作为样本，样本中的湖南省市场存款占有率排名前五的全国股份制银行根据利率调整时人行最近一期发布的《湖南省金融统计月报》确定，按样本利率平均水平作为公司确定各档次存款利率的依据；控股集团在财务公司的存款利率与非关联方在财务公司的存款利率保持一致。

2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；为进一步支持集团单位的经营发展，财务公司自2022年3月18日起，对新发放贷款，其利率由原来的人民币贷款市场报价利率（LPR）调整为在LPR的基础上下浮20%。票据融资业务基准利率参照人行公布的同期同档贷款基准利率确定，利率浮动范围按人行规定执行。委托业务、担保业务价格制定参照同期当地五大国有商业银行收费标准的平均费率执行。控股集团在财务公司的信贷服务价格与非关联方在财务公司的信贷服务价格保持一致。

3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。控股集团在财务公司的其他有偿服务价格与非关联方在财务公司的其他有偿服务价格保持一致。

（三）交易限额

1、预计2022年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过22亿元（含本数）。

2、预计2022年，控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。

3、预计2022年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。

（四）协议生效

自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。

四、协议签署目的

本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司财团发展战略及股东的长远利益。

五、独立董事与董事会审计委员会意见

公司独立董事事前对该交易发表了认可意见，认为该关联交易符合公司和全体股东利益，定价公允，同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会于2022年4月18日召开公司第五届董事会审计委员会第四次会议，会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下：《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率，关联交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

在董事会审议该事项时，公司独立董事发表了独立意见：财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，在其经营范围内为控股股东提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。风险处置预案有利于保障公司资金安全，能够有效防范、及时控制和化解金融服务业务风险，保护公司和股东特别是中小股东的利益，具有充分性和可行性。风险持续评估报告客观公正，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。本次关联交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

六、本次交易尚需履行的程序

本次签署《金融服务协议》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

七、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第四次会议决议

（二）公司第五届董事会审计委员会第四次会议决议

（三）公司独立董事事前认可意见

（四）独立董事独立意见书

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-018

中南出版传媒集团股份有限公司关于

拟增补公司第五届董事会独立董事的公告

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》，因季水河先生担任中南传媒独立董事至今已满六年，贺小刚先生将于2022年5月担任中南传媒独立董事满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关规定，季水河先生、贺小刚先生已申请辞去中南传媒独立董事及在专业委员会的任职，辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，拟增补雷辉先生、刘志阳先生为公司第五届董事会独立董事。

雷辉先生简历如下：雷辉，男，1967 年9 月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，教授，博士、博士生导师、岳麓学者特聘A岗，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”，荷兰特文特大学访问学者。毕业于湖南大学工商管理学院，获得企业管理博士学位。1996年至今，在湖南大学担任专职教师，现任湖南大学产业与区域发展研究所所长，兼任中国企业管理研究会常务理事，中国技术经济协会理事，湖南大学学报（社科版）编委。曾担任湖南大学工商管理学院副院长，湖南省技术经济与管理现代化研究会秘书长。雷辉先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘志阳先生简历如下：刘志阳，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，福建惠安人，中共党员，博士，教授，博士生导师。毕业于南开大学经济学专业，获经济学博士学位。2006年至今，历任上海财经大学商学院副教授、教授。兼任教育部创新创业教育指导委员会委员、中国企业管理研究会社会创业专业委员会主任。刘志阳先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事就本次增补事项发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-010

中南出版传媒集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”） 第五届董事会第四次会议于2022年4月23日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于2022年4月18日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席董事9人，实际以现场方式出席董事8人，独立董事贺小刚因受新冠肺炎疫情影响尚在美国，委托独立董事李桂兰出席。监事会主席徐述富及监事周亦翔、徐向荣、张健列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长彭玻先生主持，采用记名投票方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

三、审议通过《关于公司总经理2021年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬的议案》

2021年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：董事长彭玻、董事杨壮、董事张子云均不在公司领取薪酬；董事丁双平在公司领取薪酬113.44万元；董事高军在公司领取薪酬113.44万元；董事舒斌在公司领取薪酬113.44万元；独立董事季水河、贺小刚、李桂兰均在公司领取津贴10万元。

六、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

2021年度公司高级管理人员拟按如下标准领取薪酬：公司总经理丁双平在公司领取薪酬113.44万元；公司董事会秘书、副总经理高军在公司领取薪酬113.44万元；公司总编辑刘清华在公司领取薪酬126.23万元；公司财务总监王丽波任职至2021年8月26日，任期在公司领取薪酬76.45万元；公司副总经理陈昕在公司领取薪酬121.29万元；公司副总经理黄楚芳在公司领取薪酬113.42万元；公司副总经理刘闳在公司领取薪酬114.11万元；公司副总经理黄步高在公司领取薪酬121.49万元；公司副总经理谢清风在公司领取薪酬121.73万元；易言者自2021年6月15日担任公司副总经理，任期在公司领取薪酬70.16万元；王清学自2021年8月26日担任公司财务总监，任期在公司领取薪酬37.92万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

八、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒2021年度利润分配方案公告》（编号：临2022-012）。

九、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2022-013）。

十一、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2022-014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、丁双平、高军、舒斌、张子云回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司关联交易的风险处置预案的议案》

十三、审议通过《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告的议案》

十四、审议通过《关于公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的公告》（编号：临2022-015）。

十五、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（编号：临2022-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司2022年度内部控制规范实施工作方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于变更公司总编辑的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于变更公司总编辑的公告》（编号：临2022-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟增补公司第五届董事会独立董事的公告》（编号：临2022-018）。

二十一、审议通过《关于投资文化产业基金的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟投资文化产业基金的公告》（编号：临2022-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于召开2021年年度股东大会的通知》（编号：临2022-020）。

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2022-017

中南出版传媒集团股份有限公司

关于变更公司总编辑的公告

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司总编辑的议案》，因年龄原因，刘清华先生不再担任公司总编辑；根据总经理提名，提请聘任谢清风先生为公司总编辑（简历见附件），任期至本届高管团队任期届满，并不再担任公司副总经理。

公司独立董事发表独立意见如下：根据对谢清风先生的个人履历等相关资料认真审核，我们认为其符合公司总编辑的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任岗位工作。本次聘任程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。未发现谢清风先生存在《公司法》规定不得担任相应职务的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。刘清华因年龄原因不再担任公司总编辑，是公司根据实际情况做出的正常调整。我们同意本次总编辑变更。

公司对刘清华先生担任总编辑期间为公司做出的突出贡献表示衷心感谢！

附：谢清风先生简历

谢清风，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南双峰人，中共党员，编审，武汉大学图书馆、情报与档案管理（出版发行学）专业管理学博士。1996年7月至2010年12月在湖南少年儿童出版社工作，历任总编室主任、社长助理、社长助理兼阳光益智项目部主任、副社长、总编辑。2010年12月至2022年3月任湖南人民出版社有限责任公司执行董事，其间2010年12月至2016年8月兼任总经理，2016年8月至2016年12月兼任总编辑，2020年1月至2022年3月任党委书记。2020年8月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司副总经理。2021年7月迄今任上海浦睿文化传播有限公司董事、董事长。谢清风未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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